有価証券報告書-第64期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式会社ジョイフルによる当社普通株式に対する公開買付けについて)
当社は、平成30年5月12日開催の取締役会において、株式会社ジョイフル(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、当社の今後の企業価値の向上に寄与するものであることから、本公開買付けに対し賛同の意見を表明するとともに、応募については株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社株式の株式会社東京証券取引所市場第二部における上場は維持される方針です。
1.本公開買付けの目的
公開買付者は、平成30年5月12日開催の取締役会において、株式会社地域経済活性化支援機構(以下「REVIC」といいます。)が所有する①当社の本転換社債型社債(注1)に付された新株予約権の全て及び②当社の本新株予約権(注2)の全てが本公開買付けにおける買付け等の期間中にそれぞれ行使されることにより交付される当社株式14,285,714株(所有割合:50.08%)及び672,000株(所有割合:2.36%)の全て(合計14,957,714株、所有割合:52.44%)を取得することによって、当社の総議決権の過半数を所有し、当社を連結子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
(注1)「本転換社債型社債」とは、平成26年8月1日開催の当社取締役会の決議及び平成26年9月18日開催の当
社臨時株主総会の決議に基づいて、REVICを引受先とした第三者割当の方法により総額10億円で発行された第1回無担保転換型新株予約権付社債をいい、本転換社債型社債に付された新株予約権10個(転換価額:1株当たり70円)の行使により交付される当社株式の数は最大で14,285,714株です。
(注2)「本新株予約権」とは、平成26年8月1日開催の当社取締役会の決議及び平成26年9月18日開催の当社臨
時株主総会の決議に基づいて、REVICを引受先とした第三者割当の方法により発行価額を0円として発行された第1回新株予約権(新株予約権の総数:672個、新株予約権の目的となる株式の数:672,000株、行使価額:1株当たり1円)をいい、本新株予約権の行使により交付される当社株式の数は最大で672,000株です。
2.公開買付者の概要

(1)	名称	株式会社ジョイフル
(2)	所在地	大分県大分市三川新町1丁目1番45号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 穴見 くるみ
(4)	事業内容	ファミリーレストラン「ジョイフル」のチェーン展開
(5)	資本金	6,000百万円
(6)	設立年月日	昭和51年5月20日

(7)	大株主及び持株比率 (平成29年12月31日現在)	ジョイ開発有限会社 34.2%
		アナミアセット有限会社 4.6%
		穴見 賢一 2.9%
		穴見 陽一 2.9%
		西日本信用保証株式会社 2.8%
		株式会社伊予銀行 2.1%
		ジョイフル従業員持株会 2.0%
		穴見 加代 1.3%
		第一生命保険株式会社 1.3%
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 1.1%
		(三井住友信託銀行退職給付信託口)
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者は当社株式を3,000株所有しております。
	人的関係	当社と公開買付者との間には、記載すべき人的関係はありません。
	取引関係	当社と公開買付者との間には、記載すべき取引関係はありません。
	関連当事者への該当状況	公開買付者は、当社の関連当事者には該当しません。

3.本公開買付けの概要
(1) 買付け等の期間
平成30年5月14日から平成30年6月11日まで
(2) 買付け等の価格
普通株式1株につき金100円
(3) 買付予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
15,457,714 株	14,957,714 株	15,457,714 株

4.本公開買付けの結果
本公開買付けは平成30年6月11日をもって終了し、公開買付者が平成30年6月15日(本公開買付の決済の開始日)付にて当社普通株式14,957,714株を取得することとなりました。
この結果、公開買付者の議決権割合が50%を超えることとなることから、公開買付者は当社の親会社となりました。
(単元株式数の変更及び株式併合)
当社は、平成30年5月12日開催の取締役会において、平成30年6月22日開催の第64回定時株主総会に、単元株式数の変更、株式併合および定款の一部変更について付議し、同株主総会で承認可決されました。
1.単元株式数の変更及び株式併合の目的
東京証券取引所をはじめとする全国証券取引所は「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、投資家の皆様の利便性を向上させるため、国内上場企業の普通株式の売買単位を100株に統一するための取り組みを進めており、平成27年12月、100株単位への移行期間を平成30年10月1日に決定しました。
当社は東京証券取引所に上場している会社として、この趣旨を尊重し、当社株式の売買単位である単元株式数を現在の1,000株から100株に変更し、併せて当社株式について、中長期的な株価変動を勘案しつつ、単元株式数の変更後においても、東京証券取引所が望ましいとしている投資単位の水準(5万円以上50万円未満)に調整するため、当社株式について10株を1株にする併合(以下「本株式併合」といいます。)を行います。
2.併合の内容
(1)併合する株式の種類
普通株式
(2)併合方法・比率
平成30年10月1日をもって、同年9月30日(実質的に9月28日)現在の最終の株主名簿に記載された株主様の所有株式数10株につき1株の割合で併合いたします。
(3)併合により減少する株式数

併合前の発行済株式総数(平成30年3月31日)	13,599,281株
併合により減少する株式数	12,239,353株
併合後の発行済株式総数	1,359,928株

(注)「併合により減少する株式数」および「併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数および株式の併合割合に基づき算出した理論値です。
3.単元株式数の変更及び株式併合の日程

取締役会決議日	平成30年5月12日
株主総会決議日	平成30年6月22日
単元株式数の変更及び株式併合	平成30年10月1日

4.1株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき、当社が一括処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、その端数の割合に応じて交付いたします。
5.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前事業年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前事業年度及び当事業年度における1株当たり情報は以下のとおりです。

項目	前事業年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)	当事業年度 (自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)
1株当たり純資産額	453円25銭	473円64銭
1株当たり当期純利益金額 又は1株当たり当期純損失金額(△)	△268円94銭	21円76銭
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額	―	20円05銭