四半期報告書-第35期第3四半期(平成27年9月1日-平成27年11月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、平成27年9月8日開催の取締役会において、盛田エンタプライズ株式会社の子会社である株式会社ココストアの全株式の取得を決議し、同日付で株式引受等に関する契約を締結いたしました。これに伴い、同社は株式取得日である平成27年10月1日付で当社の子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ココストア
事業の内容 「ココストア」「エブリワン」を中心としたコンビニエンスストアの経営、フランチャイズチェーン店管理、店舗コンサルタント等
(2)企業結合を行った主な理由
北関東、中部及び九州を中心とした店舗網の拡充によるスケールメリットの獲得及び事業インフラの統合による効率化等を通じて事業価値を更に高めることを目的としております。
(3)企業結合日(株式取得日)
平成27年10月1日
(4)企業結合の法的形式
当社が第三者割当増資により株式会社ココストアの株式26,000,000株を取得した後、株式会社ココストアが盛田エンタプライズ株式会社の保有する株式の全てを自己株式として取得することにより、当社は、株式会社ココストアを完全子会社化しております。
(5)結合後企業の名称
株式会社ココストア
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
取得後の議決権比率 100.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社ココストアの株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成27年10月1日から平成27年11月30日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	13,000百万円
取得に直接要した費用	489
取得原価	13,489

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額

20,240百万円

なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(追加情報)
(合併に関する基本合意書の締結)
当社は、平成27年10月15日開催の取締役会において、ユニーグループ・ホールディングス株式会社(以下「ユニーグループHD」といい、当社と併せて「両社」といいます。)との間で、平成28年9月(予定)に、当社を吸収合併存続会社、ユニーグループHDを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といい、本吸収合併後の当社を「統合会社」といいます。)を行い、その後、本吸収合併の効力発生を条件として、統合会社を吸収分割会社、ユニーグループHDの完全子会社である株式会社サークルKサンクス(以下「CKS」といいます。)を吸収分割承継会社とする吸収分割を行い、統合会社のコンビニエンスストア(以下「CVS」といいます。)事業をCKSに承継(以下「本吸収分割」といいます。)することにより、対等の精神に則り、経営統合すること(以下「本経営統合」といいます。)に関して、基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。なお、本経営統合は、両社の株主総会による承認及び本経営統合に必要な関係当局からの許認可の取得を前提にしております。
1.企業結合の概要
(1)企業結合先の名称及び事業の内容
①ユニーグループHD
総合小売、CVS、専門店、金融サービス事業などで構成される企業グループの運営企画・管理(純粋持株会社)
②CKS
CVS「サークルK」「サンクス」のフランチャイズ事業及び店舗経営等
(2)企業結合を行う主な理由
本経営統合により、両社の経営資源を結集し、新たな小売グループを形成することで、近年大きく変化する国内外の小売事業環境下の競争を勝ち抜くとともに、お客様、フランチャイズ・オーナー、お取引先、株主、従業員に貢献できる企業となることを目的としております。
(3)企業結合日
平成28年9月(予定)
(4)企業結合の法的形式
本吸収合併は、当社を存続会社とする吸収合併。本吸収分割は、CKSを承継会社とする吸収分割。
ただし、本吸収合併及び分割の手続上必要が生じた場合その他の事由により、両社で協議・合意の上、今後変更される可能性があります。
(5)結合後企業の名称
未定
2.本吸収合併に係る株式の種類別の合併比率及びその算定方法並びに交付予定の株式数
(1)株式の種類別の合併比率(予定)
ユニーグループHDの普通株式1株に対し、当社の普通株式0.138株
(2)合併比率の算定方法
当社はシティグループ証券株式会社及び株式会社KPMG FASを、ユニーグループHDは野村證券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、合併比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定し、各第三者算定機関による算定結果、両社の財務状況、株価状況、将来の見通し等要因を総合的に勘案し、両社で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
(3)交付予定株式数
普通株式:31,786,089株(うち2,759,919株は当社が保有する自己株式)
3.本吸収分割の内容
(1)本吸収分割の対価
未定であり、今後両社協議の上で決定いたします。