四半期報告書-第38期第3四半期(平成30年9月1日-平成30年11月30日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
当第3四半期連結累計期間の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間(2018年3月1日～同年11月30日)におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調が続いているものの、小売業界におきましては、業態を超えた競争環境の激化や消費者の低価格志向の継続、店舗や物流における人手不足等により、厳しい経営環境が続いております。
このような状況のもと、当社グループは「くらし、たのしく、あたらしく」という企業理念を掲げ、グループ独自の経営資源を最大限に活用した小売事業モデルの改革に努める一方、「社会・生活インフラ」として消費者の生活に欠かすことのできない存在となることを目指しております。
なお、当社は2018年10月に株式会社ドンキホーテホールディングスとの間で締結した子会社の異動に係る株式譲渡契約に基づき、2019年1月に当社が保有するユニー株式会社の株式の全てを株式会社ドンキホーテホールディングスに譲渡することを決定しております。このため、ユニー株式会社及び同社の子会社の事業を非継続事業に分類しており、営業収益、事業利益及び税引前四半期利益については、非継続事業を除いた継続事業の金額を記載し、前年同期実績も同様に組替を行っております。
これらの結果、当第3四半期連結累計期間の業績につきましては、営業収益は4,708億8千9百万円(前年同期比1.7%減)、事業利益は482億8百万円(同31.4%増)、税引前四半期利益は373億3千7百万円(同58.6%増)、親会社の所有者に帰属する四半期利益は564億7千6百万円(同16.5%増)となりました。
セグメントごとの業績は、以下のとおりであります。
①コンビニエンスストア事業
株式会社ファミリーマートにおいては、より競争力のある強いチェーンとなるために、既存店の「質」の向上を目的とした「商品力の強化」「店舗オペレーションの強化」「店舗基盤の強化(ブランド統合・B&S(ビルド&スクラップ)推進・既存店改装・地域密着販促)」を推進しております。
ブランド統合では、2018年11月30日にて国内全てのサークルK・サンクス店の営業が終了し、ファミリーマート店へのブランド転換が完了いたしました。2016年9月より全社一丸となり進めてきたこのブランド転換は累計5,003店となり、転換店の日商・客数は、前年を上回り推移しております。統合完了後も国内約17,000の店舗ネットワークを活用し、中食を中心とした商品や物流の統合効果の更なる発揮を目指しております。
「商品力の強化」として、商品面では、中食の基本価値向上やマーケット変化に合わせた品揃えを実現するため、挽き立てコーヒーや総菜等の刷新を行いました。挽き立てコーヒーの「FAMIMA CAFÉ 」では、2018年10月より新型コーヒーマシンを導入開始し、メニューの多様化やコーヒーやミルクの味わいを更に引き立てたことで、多くのお客さまにご好評を頂いております。また、2017年9月に販売開始した惣菜シリーズの「お母さん食堂」では、発売1周年を機に、食卓に特に並ぶ機会の多い魚惣菜の品揃えを拡充したほか、TVCM放映や売場スペース拡大、販促企画を併せ実施したことで、販売は前年を大きく上回り推移しております。
「店舗オペレーションの強化」として、運営面では、加盟店支援策として、人手不足に対応した店舗スタッフの業務効率化を始めとする抜本的な改革を推進しております。これまで進めてきた納品時の数量確認省略(検品レス)やセルフレジの導入店舗数拡大に加え、レジ周りの作業時間短縮を目的とした「現金カウンター」の導入を新たに開始いたしました。
「店舗基盤の強化」として、開発面では、行政単位での店舗配置の再構築に基づくB&Sを推進し、高質な店舗網の構築に努めております。また2018年9月には、地域特産物の豊富な品揃えと地域コミュニティとしての場を提供することを目的に、常陸農業協同組合とファミリーマートの一体型店舗 「ファミリーマートJA常陸奥久慈店」を開店いたしました。
サービス面として、決済手段の多様化を目的としたスマートフォンでのバーコード決済サービス「d払い®」「LINE Pay」「PayPay」「楽天ペイ(アプリ決済)」を2018年11月以降順次開始しております。将来に亘り拡大が見込める本サービス開始により、国内決済市場におけるキャッシュレス化の推進とお客さまの利便性向上に努めてまいります。
当第3四半期連結会計期間末の国内店舗数は16,660店(国内エリアフランチャイザー3社計917店を含む)となりました。海外事業では、台湾、タイ、中国、ベトナム、インドネシア、フィリピン及びマレーシアにおいて7,338店となり、国内外合わせた全店舗数は23,998店となりました。
これらの結果、コンビニエンスストア事業の営業収益は4,031億5千7百万円(前年同期比6.2%減)、セグメント利益(事業利益)は491億2千万円(同29.3%増)、セグメント利益(親会社の所有者に帰属する四半期利益)は203億1千5百万円(同67.2%増)となりました。
②総合小売事業
ユニー株式会社においては、「NEW UNY」～意識を変え、売場を変え、店舗を変える～をスローガンとし、お客様優先主義の徹底による従業員の意識改革、新しい売場とマーチャンダイジングへの挑戦による新たな価値の提供、既成概念に捉われない新しく儲かる業態への挑戦を進めております。
商品面では、健康をテーマに2014年6月より展開してきたプライベートブランド「スタイルワンヘルシー」シリーズの「おいしく減塩旨みとコクの白菜キムチ」が、2018年5月に日本高血圧学会減塩委員会主催の「第4回JSH減塩食品アワード」で金賞を受賞しました。また、今春にカネ美食品株式会社と立ち上げた「惣菜プロジェクト」の下、需要の高まる惣菜・即食商品の強化を目的に食品売場の改装を進めており、これまでのピアゴ笠松店、アピタ新守山店、ピアゴ東刈谷店リニューアルに続き、同年11月には、新たにアピタ伊東店、アピタ名古屋北店がリニューアルオープンいたしました。
プロモーション面では、UCS・ユニコの両カード会員に対する「5%OFF感謝デー」を、今年度より毎月19・20日に加え29日も拡大実施することで、同カード会員に対する企画内容の更なる充実と顧客囲い込みの強化に取組んでおります。
開発面では、2018年3月に神奈川県横浜市に次世代都市型スマートシティ「Tsunashima SST」の商業施設として、「アピタフードマーケット」と60の専門店が入るコンパクトショッピングセンター「アピタテラス横浜綱島」をグランドオープンいたしました。
新たな小売業構築に向けた取組みでは、ユニー株式会社の既存店6店舗を、株式会社ドンキホーテホールディングスとユニー株式会社の強み・ノウハウを集結させたダブルネームの業態転換店舗「MEGAドン・キホーテUNY」として、2018年2月から3月にかけて全館リニューアルオープンいたしました。
また、2018年10月には、愛知県稲沢市から名古屋市の複合高層ビル「グローバルゲート」への本社移転が完了いたしました。
当第3四半期連結会計期間末のユニー株式会社(アピタ・ピアゴ)とMEGAドン・キホーテUNYを合算した店舗数は194店となりました。
これらの結果、総合小売事業の営業収益は5,504億4千5百万円(前年同期比5.1%増)、セグメント利益(事業利益)は225億9千8百万円(同14.5%増)、セグメント利益(親会社の所有者に帰属する四半期利益)は103億2百万円(同46.2%減)となりました。
なお、当第3四半期連結会計期間において、総合小売事業セグメントのうち、ユニー株式会社及び同社の子会社の事業を非継続事業に分類しております。
(2)財政状態に関する説明
資産は、前連結会計年度末に比べ302億3百万円減少し1兆7,015億8千4百万円となりました。これは主として、継続事業の現金及び現金同等物や営業債権及びその他の債権の減少によるものであります。非継続事業に分類したユニー株式会社及び同社の子会社に係る資産は、売却目的で保有する資産に振り替えております。
負債は、前連結会計年度末に比べ693億6千7百万円減少し1兆737億6千2百万円となりました。これは主として、継続事業の預り金や社債及び借入金の減少によるものであります。非継続事業に分類したユニー株式会社及び同社の子会社に係る負債は、売却目的で保有する資産に直接関連する負債に振り替えております。
資本は、前連結会計年度末に比べ391億6千4百万円増加し6,278億2千3百万円となりました。これは主として、利益剰余金の増加によるものであります。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第3四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末と比較して451億4千9百万円減少し2,080億2千5百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果獲得した資金は872億8千4百万円となり、前第3四半期連結累計期間に比べ355億6百万円減少しております。これは主に、税引前四半期利益の計上により増加した一方、預り金の増加額が前年同期に対して減少したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は293億8千4百万円となり、前第3四半期連結累計期間に比べ66億8千万円減少しております。これは主に、グループ会社の再編等に伴い、子会社株式の売却収入があったこと及び固定資産の取得による支出が減少したことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は806億5千8百万円となり、前第3四半期連結累計期間に比べ566億1千9百万円増加しております。これは主に、借入金の返済による支出が増加したことによるものであります。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社及び当社の子会社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループ(当社及び当社の子会社)の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
当社グループは、フランチャイズ方式によるコンビニエンスストア事業、総合小売事業及びその周辺事業等を展開し、当社グループの企業理念のもと、株主・加盟店・取引先・従業員、そして地域社会等のステークホルダーと信頼関係を築きながら、継続的な収益向上を目指しています。
当社グループの経営に当たっては、フランチャイズビジネス及び小売業に関する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外のステークホルダーとの間に築かれた取引関係等への十分な理解が不可欠です。これらは当社グループが創業以来培ってきた財産であり、当社グループの事業はこの財産にその源を有しております。
したがって、株主を含むステークホルダーとの間で成立している上記の財産に基づく当社グループの企業価値若しくは株主共同の利益を著しく毀損すると認められるような者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そして、①買収の目的やその後の経営方針等が、当社グループの企業価値若しくは株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのある者、②当社株主に株式の売却を事実上強制するおそれがある者、③当社に、当該買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を十分に与えることのない者、④当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することのない者、⑤買付の条件等(対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付の実行の蓋然性等)が当社グループの本源的価値に鑑み不十分又は不適当である者、⑥当社グループの企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊するおそれのある者等が、当社株式の大規模買付や買付提案を行う場合には、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を守る必要があると考えております。
②基本方針の実現に資する取組み
a.経営の基本方針
当社の経営・事業展開の経営理念として、「くらし、たのしく、あたらしく」を掲げ、グループ独自の経営資源を最大限に活用した小売事業モデルの改革に努める一方、「社会・生活インフラ」として消費者の生活に欠かすことのできない存在となることを目指しております。
b.中長期的な経営戦略
小売業界を取り巻く環境は、少子高齢化をはじめとした社会環境の変化や業態を超えた競争環境の激化により、厳しい状況が続いております。また、消費者ニーズも多様化しており、新たな発想による商品・サービスの創造が求められております。加えて、安全で安心な食の提供、環境問題への対応等、企業の社会的責任が増大しております。
こうした環境下、当社グループは、厳しい競争環境を勝ち抜くため、グループの経営資源を結集し、独自の価値を提供することで成長の機会を模索してまいります。
また、次に記載の「剰余金の配当等の決定に関する方針」のとおり、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けております。
(剰余金の配当等の決定に関する方針)
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付けております。剰余金の配当につきましては、安定的かつ継続的に連結業績の成長に見合った成果の配分を行っていくことを基本方針とし、連結配当性向40%を目処に取り組んでまいります。
c.コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながるとの考えに基づき、次に記載の内部統制システムを構築・運用しております。
[取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制の概要]
Ⅰ.当社及び当グループ各社の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社では、取締役会を、原則、毎月1回開催し、代表取締役等から職務の執行の状況につき報告を求めるものとします。また、監査機能を強化するため、監査役監査の実効性を確保するための措置を講ずるものとし、監査役は会計監査人の独立性が保たれているか否か監査するものとします。
ⅱ 当社では、当グループ全体のコンプライアンスに関する活動を横断的に統括する組織として、代表取締役社長直轄のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、当グループ各社からの定期的な報告を通じて、当グループ全体のコンプライアンス体制の整備・運用状況等を確認するとともに、方針・計画を審議するものとします。また、コンプライアンスに関する周知活動を行うため専門の部門として法務部を設置するとともに、当グループの主要な会社に推進責任者を設置し、コンプライアンスの徹底をはかるものとします。
ⅲ 当社は、グループ行動規範、コンプライアンス規程を制定し、当グループの取締役、執行役員及び従業員はこれらの規程等を遵守するものとします。
ⅳ 当社では、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、監査室は、倫理・法令の遵守状況等につき定期的な監査を行うものとします。
ⅴ 当社及び当グループ各社に内部情報提供制度等を設け、社内外に情報提供の窓口を設置することで、コンプライアンス違反の行為を是正し、また、未然に防止する体制を推進するものとします。なお、内部情報提供制度に関する規程等において、情報提供者に対し、内部情報の提供を理由とするいかなる不利な取扱いも行ってはならない旨定め、当グループの取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。
ⅵ 当社及び当グループ各社は、反社会的勢力を排除し関係を遮断するために、その関係遮断を社内外に宣言し対応をはかるものとします。また、警察、弁護士等の外部機関、業界団体及び地域社会との連携強化をはかり、組織としての対応に努めるものとします。
Ⅱ.当社及び当グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社では、当社及びグループ会社が直面する可能性のあるリスクの管理に関する活動を横断的に統括する組織として、代表取締役社長直轄のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、当グループ各社からの定期的な報告を通じて、当グループ全体のリスク管理体制の整備及び運用状況等を確認するとともに、方針・計画を審議するものとします。また、リスク管理の推進、徹底活動を行うため専門の部門として法務部を設置するとともに、当グループの主要な会社に推進責任者を設置し、リスク管理を推進するものとします。
ⅱ 当社は、リスクマネジメント規程を制定し、当社及び当グループ各社は、各部門が直面する可能性のあるリスクを定期的に分析・評価のうえ、当グループ全体のリスクを統合して重点的に対処すべきリスクを抽出し、当該リスクの影響等を最小化するための体制及び方法等につき規程等を整備してリスクを適切に管理するものとします。
ⅲ 当社は、投融資委員会を設置し、当社及び当グループ各社における重要な投融資案件等について事前審査を行い、経営会議に諮るものとします。
ⅳ 当社の監査室は、リスク管理の状況等につき定期的な監査を行うものとします。
ⅴ 当社及び当グループ会社では、大規模災害などの緊急事態が発生した場合でも、お客様に対する社会的使命を果たすことを目的として、危機管理規程、事業継続計画(BCP)等を整備し、緊急事態への対応を行うものとします。
Ⅲ.財務報告の適正性を確保するための体制
ⅰ 当社は、グループ統一経理規程、経理規程、財務報告に係る内部統制規程その他の規程を整備するとともに、CFO(Chief Financial Officer)を設置し、会計基準その他関連する諸法令を遵守し連結ベースでの財務報告の適正性及び信頼性を確保するために必要な体制を整備するものとします。
ⅱ 当社は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し、改善をはかります。また、監査室は、当社における財務報告の適正性を確保する体制の状況につき定期的な監査を行うものとします。
Ⅳ.当社及び当グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社は、当社及び当グループ各社における重要な業務執行の決定における諮問等を行う会議体として、代表取締役社長を議長とする経営会議を設置し、迅速かつ慎重な審議により業務執行の決定を行うものとします。
ⅱ 当社では、執行役員制を採用し、可能な限り業務の執行を執行役員に委譲することにより、業務執行の効率化をはかるものとします。
ⅲ 当社及び当グループ各社は、取締役会で各取締役の業務分担を定め、さらに、職務権限及び業務決裁に関する規程を制定し、各取締役の職務権限及び責任等を明確にすることで、業務執行の適正化をはかるものとします。
Ⅴ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社では、取締役会、経営会議その他の重要な会議の議事録、並びに稟議書、決裁書その他の重要な決裁に係る書類(電磁的媒体を含みます。)に記載又は記録された情報の作成、保存及び管理等について、法令に適合する内容の文書取扱規程を整備するとともに、取締役、監査役その他の関係者が、上記の書類等を閲覧できる体制を整備するものとします。
Ⅵ.当社及び当グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社は、当グループ各社の自主性を尊重しつつ、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進するものとします。
ⅱ 当社は、関係会社管理規程に基づき当グループ各社の経営管理及び経営指導にあたるとともに、当グループの主要な会社との間で経営指導契約を締結することで、本基本方針に基づく業務の適正が確保されるように努めるものとします。
ⅲ 当社では、関係会社管理規程において、経営管理等の指針を明確にし、当グループ各社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認を要する事項とし、また、当社への報告を要する事項を定め、当社への報告を義務づけ、適宜、当グループ各社からの報告を受けるものとします。
ⅳ 当社では、主要な内部統制項目について、当グループ各社の自主性を尊重しつつ、内部統制システムの整備及び運用を支援し、個別の状況に応じてその管理にあたるものとします。また、グループ会社に、事業実態に応じた規程等を策定させ、これに基づく体制を整備させるとともに、グループ会社への教育・研修の実施などにより当グループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。
ⅴ 当グループ各社の監査部門と当社の監査室が連携し、また、当グループ各社の監査役と当社の監査役会との定期的な連絡会を開催することで、情報交換、施策の連動等を行い、当グループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。
ⅵ 当社の監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、当グループ各社の監査を実施又は統括することで、当社及び当グループ各社の適正な内部統制の構築について監視及び指導するものとします。また監査室は、当グループ全体の内部統制の構築状況について、定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとします。
Ⅶ.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社では、監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置するとともに、専任の従業員を置くものとし、監査役は、監査業務に必要な事項について当該従業員に指揮・命令することができるものとします。
Ⅷ.監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員は、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役、執行役員その他の従業員の指揮・命令は受けないものとします。当該従業員に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査役と協議を行い、監査役の同意を得たうえで、これを行うものとします。
Ⅸ.当社並びに当グループ各社の取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び従業員から説明を受け、関係資料を閲覧するものとします。
ⅱ 取締役、執行役員及び従業員は、内部監査の結果、内部情報提供制度の実施状況、競業取引及び自己取引等について定期的に監査役に報告するものとします。
ⅲ 当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当グループ各社の取締役、監査役、従業員等は、当社又は当グループ各社に著しい損害、重大な影響を及ぼすおそれのある事実等があることを発見したときは、速やかに直接又は主管部門を通じて、当社の監査役に報告するものとします。また、監査役は、その必要に応じ随時に、当社及び当グループ各社の取締役等に対し、報告を求めることができるものとします。
ⅳ 内部情報提供制度に関する規程等に準じ、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に、いかなる不利な取扱いも行ってはならないものとし、関係する取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。
Ⅹ.監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに、社内システムを利用した当該費用等の処理を行うものとします。
Ⅺ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営上の課題、会社を取り巻くリスク等について報告を受けるとともに、意見の交換を行います。また、会計監査人から会計監査の方法及び結果についての報告を受けるとともに、監査室から内部監査の報告を受けるものとします。
ⅱ 監査役は、監査を行うため必要と認められる場合は、外部専門家への調査委託又は意見聴取を行うことができるものとします。
③上記の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びに当社取締役会におけるその判断に係る理由
上記の取組みは、株主を含むステークホルダーとの間に成立している当社の財産を最大限に活用し、収益の維持・向上と株主への利益還元を図り、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであります。
したがいまして、当社取締役会として、上記の取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。
(5)研究開発活動
研究開発活動については、当社グループはコンビニエンスストア事業及び総合小売事業においてオリジナル商品の開発を常に進めておりますが、その他特記すべき事項はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間(2018年3月1日～同年11月30日)におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調が続いているものの、小売業界におきましては、業態を超えた競争環境の激化や消費者の低価格志向の継続、店舗や物流における人手不足等により、厳しい経営環境が続いております。
このような状況のもと、当社グループは「くらし、たのしく、あたらしく」という企業理念を掲げ、グループ独自の経営資源を最大限に活用した小売事業モデルの改革に努める一方、「社会・生活インフラ」として消費者の生活に欠かすことのできない存在となることを目指しております。
なお、当社は2018年10月に株式会社ドンキホーテホールディングスとの間で締結した子会社の異動に係る株式譲渡契約に基づき、2019年1月に当社が保有するユニー株式会社の株式の全てを株式会社ドンキホーテホールディングスに譲渡することを決定しております。このため、ユニー株式会社及び同社の子会社の事業を非継続事業に分類しており、営業収益、事業利益及び税引前四半期利益については、非継続事業を除いた継続事業の金額を記載し、前年同期実績も同様に組替を行っております。
これらの結果、当第3四半期連結累計期間の業績につきましては、営業収益は4,708億8千9百万円(前年同期比1.7%減)、事業利益は482億8百万円(同31.4%増)、税引前四半期利益は373億3千7百万円(同58.6%増)、親会社の所有者に帰属する四半期利益は564億7千6百万円(同16.5%増)となりました。
セグメントごとの業績は、以下のとおりであります。
①コンビニエンスストア事業
株式会社ファミリーマートにおいては、より競争力のある強いチェーンとなるために、既存店の「質」の向上を目的とした「商品力の強化」「店舗オペレーションの強化」「店舗基盤の強化(ブランド統合・B&S(ビルド&スクラップ)推進・既存店改装・地域密着販促)」を推進しております。
ブランド統合では、2018年11月30日にて国内全てのサークルK・サンクス店の営業が終了し、ファミリーマート店へのブランド転換が完了いたしました。2016年9月より全社一丸となり進めてきたこのブランド転換は累計5,003店となり、転換店の日商・客数は、前年を上回り推移しております。統合完了後も国内約17,000の店舗ネットワークを活用し、中食を中心とした商品や物流の統合効果の更なる発揮を目指しております。
「商品力の強化」として、商品面では、中食の基本価値向上やマーケット変化に合わせた品揃えを実現するため、挽き立てコーヒーや総菜等の刷新を行いました。挽き立てコーヒーの「FAMIMA CAFÉ 」では、2018年10月より新型コーヒーマシンを導入開始し、メニューの多様化やコーヒーやミルクの味わいを更に引き立てたことで、多くのお客さまにご好評を頂いております。また、2017年9月に販売開始した惣菜シリーズの「お母さん食堂」では、発売1周年を機に、食卓に特に並ぶ機会の多い魚惣菜の品揃えを拡充したほか、TVCM放映や売場スペース拡大、販促企画を併せ実施したことで、販売は前年を大きく上回り推移しております。
「店舗オペレーションの強化」として、運営面では、加盟店支援策として、人手不足に対応した店舗スタッフの業務効率化を始めとする抜本的な改革を推進しております。これまで進めてきた納品時の数量確認省略(検品レス)やセルフレジの導入店舗数拡大に加え、レジ周りの作業時間短縮を目的とした「現金カウンター」の導入を新たに開始いたしました。
「店舗基盤の強化」として、開発面では、行政単位での店舗配置の再構築に基づくB&Sを推進し、高質な店舗網の構築に努めております。また2018年9月には、地域特産物の豊富な品揃えと地域コミュニティとしての場を提供することを目的に、常陸農業協同組合とファミリーマートの一体型店舗 「ファミリーマートJA常陸奥久慈店」を開店いたしました。
サービス面として、決済手段の多様化を目的としたスマートフォンでのバーコード決済サービス「d払い®」「LINE Pay」「PayPay」「楽天ペイ(アプリ決済)」を2018年11月以降順次開始しております。将来に亘り拡大が見込める本サービス開始により、国内決済市場におけるキャッシュレス化の推進とお客さまの利便性向上に努めてまいります。
当第3四半期連結会計期間末の国内店舗数は16,660店(国内エリアフランチャイザー3社計917店を含む)となりました。海外事業では、台湾、タイ、中国、ベトナム、インドネシア、フィリピン及びマレーシアにおいて7,338店となり、国内外合わせた全店舗数は23,998店となりました。
これらの結果、コンビニエンスストア事業の営業収益は4,031億5千7百万円(前年同期比6.2%減)、セグメント利益(事業利益)は491億2千万円(同29.3%増)、セグメント利益(親会社の所有者に帰属する四半期利益)は203億1千5百万円(同67.2%増)となりました。
②総合小売事業
ユニー株式会社においては、「NEW UNY」～意識を変え、売場を変え、店舗を変える～をスローガンとし、お客様優先主義の徹底による従業員の意識改革、新しい売場とマーチャンダイジングへの挑戦による新たな価値の提供、既成概念に捉われない新しく儲かる業態への挑戦を進めております。
商品面では、健康をテーマに2014年6月より展開してきたプライベートブランド「スタイルワンヘルシー」シリーズの「おいしく減塩旨みとコクの白菜キムチ」が、2018年5月に日本高血圧学会減塩委員会主催の「第4回JSH減塩食品アワード」で金賞を受賞しました。また、今春にカネ美食品株式会社と立ち上げた「惣菜プロジェクト」の下、需要の高まる惣菜・即食商品の強化を目的に食品売場の改装を進めており、これまでのピアゴ笠松店、アピタ新守山店、ピアゴ東刈谷店リニューアルに続き、同年11月には、新たにアピタ伊東店、アピタ名古屋北店がリニューアルオープンいたしました。
プロモーション面では、UCS・ユニコの両カード会員に対する「5%OFF感謝デー」を、今年度より毎月19・20日に加え29日も拡大実施することで、同カード会員に対する企画内容の更なる充実と顧客囲い込みの強化に取組んでおります。
開発面では、2018年3月に神奈川県横浜市に次世代都市型スマートシティ「Tsunashima SST」の商業施設として、「アピタフードマーケット」と60の専門店が入るコンパクトショッピングセンター「アピタテラス横浜綱島」をグランドオープンいたしました。
新たな小売業構築に向けた取組みでは、ユニー株式会社の既存店6店舗を、株式会社ドンキホーテホールディングスとユニー株式会社の強み・ノウハウを集結させたダブルネームの業態転換店舗「MEGAドン・キホーテUNY」として、2018年2月から3月にかけて全館リニューアルオープンいたしました。
また、2018年10月には、愛知県稲沢市から名古屋市の複合高層ビル「グローバルゲート」への本社移転が完了いたしました。
当第3四半期連結会計期間末のユニー株式会社(アピタ・ピアゴ)とMEGAドン・キホーテUNYを合算した店舗数は194店となりました。
これらの結果、総合小売事業の営業収益は5,504億4千5百万円(前年同期比5.1%増)、セグメント利益(事業利益)は225億9千8百万円(同14.5%増)、セグメント利益(親会社の所有者に帰属する四半期利益)は103億2百万円(同46.2%減)となりました。
なお、当第3四半期連結会計期間において、総合小売事業セグメントのうち、ユニー株式会社及び同社の子会社の事業を非継続事業に分類しております。
(2)財政状態に関する説明
資産は、前連結会計年度末に比べ302億3百万円減少し1兆7,015億8千4百万円となりました。これは主として、継続事業の現金及び現金同等物や営業債権及びその他の債権の減少によるものであります。非継続事業に分類したユニー株式会社及び同社の子会社に係る資産は、売却目的で保有する資産に振り替えております。
負債は、前連結会計年度末に比べ693億6千7百万円減少し1兆737億6千2百万円となりました。これは主として、継続事業の預り金や社債及び借入金の減少によるものであります。非継続事業に分類したユニー株式会社及び同社の子会社に係る負債は、売却目的で保有する資産に直接関連する負債に振り替えております。
資本は、前連結会計年度末に比べ391億6千4百万円増加し6,278億2千3百万円となりました。これは主として、利益剰余金の増加によるものであります。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第3四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末と比較して451億4千9百万円減少し2,080億2千5百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果獲得した資金は872億8千4百万円となり、前第3四半期連結累計期間に比べ355億6百万円減少しております。これは主に、税引前四半期利益の計上により増加した一方、預り金の増加額が前年同期に対して減少したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は293億8千4百万円となり、前第3四半期連結累計期間に比べ66億8千万円減少しております。これは主に、グループ会社の再編等に伴い、子会社株式の売却収入があったこと及び固定資産の取得による支出が減少したことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は806億5千8百万円となり、前第3四半期連結累計期間に比べ566億1千9百万円増加しております。これは主に、借入金の返済による支出が増加したことによるものであります。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社及び当社の子会社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループ(当社及び当社の子会社)の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
当社グループは、フランチャイズ方式によるコンビニエンスストア事業、総合小売事業及びその周辺事業等を展開し、当社グループの企業理念のもと、株主・加盟店・取引先・従業員、そして地域社会等のステークホルダーと信頼関係を築きながら、継続的な収益向上を目指しています。
当社グループの経営に当たっては、フランチャイズビジネス及び小売業に関する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外のステークホルダーとの間に築かれた取引関係等への十分な理解が不可欠です。これらは当社グループが創業以来培ってきた財産であり、当社グループの事業はこの財産にその源を有しております。
したがって、株主を含むステークホルダーとの間で成立している上記の財産に基づく当社グループの企業価値若しくは株主共同の利益を著しく毀損すると認められるような者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そして、①買収の目的やその後の経営方針等が、当社グループの企業価値若しくは株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのある者、②当社株主に株式の売却を事実上強制するおそれがある者、③当社に、当該買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を十分に与えることのない者、④当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することのない者、⑤買付の条件等(対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付の実行の蓋然性等)が当社グループの本源的価値に鑑み不十分又は不適当である者、⑥当社グループの企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊するおそれのある者等が、当社株式の大規模買付や買付提案を行う場合には、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を守る必要があると考えております。
②基本方針の実現に資する取組み
a.経営の基本方針
当社の経営・事業展開の経営理念として、「くらし、たのしく、あたらしく」を掲げ、グループ独自の経営資源を最大限に活用した小売事業モデルの改革に努める一方、「社会・生活インフラ」として消費者の生活に欠かすことのできない存在となることを目指しております。
b.中長期的な経営戦略
小売業界を取り巻く環境は、少子高齢化をはじめとした社会環境の変化や業態を超えた競争環境の激化により、厳しい状況が続いております。また、消費者ニーズも多様化しており、新たな発想による商品・サービスの創造が求められております。加えて、安全で安心な食の提供、環境問題への対応等、企業の社会的責任が増大しております。
こうした環境下、当社グループは、厳しい競争環境を勝ち抜くため、グループの経営資源を結集し、独自の価値を提供することで成長の機会を模索してまいります。
また、次に記載の「剰余金の配当等の決定に関する方針」のとおり、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けております。
(剰余金の配当等の決定に関する方針)
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付けております。剰余金の配当につきましては、安定的かつ継続的に連結業績の成長に見合った成果の配分を行っていくことを基本方針とし、連結配当性向40%を目処に取り組んでまいります。
c.コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながるとの考えに基づき、次に記載の内部統制システムを構築・運用しております。
[取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制の概要]
Ⅰ.当社及び当グループ各社の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社では、取締役会を、原則、毎月1回開催し、代表取締役等から職務の執行の状況につき報告を求めるものとします。また、監査機能を強化するため、監査役監査の実効性を確保するための措置を講ずるものとし、監査役は会計監査人の独立性が保たれているか否か監査するものとします。
ⅱ 当社では、当グループ全体のコンプライアンスに関する活動を横断的に統括する組織として、代表取締役社長直轄のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、当グループ各社からの定期的な報告を通じて、当グループ全体のコンプライアンス体制の整備・運用状況等を確認するとともに、方針・計画を審議するものとします。また、コンプライアンスに関する周知活動を行うため専門の部門として法務部を設置するとともに、当グループの主要な会社に推進責任者を設置し、コンプライアンスの徹底をはかるものとします。
ⅲ 当社は、グループ行動規範、コンプライアンス規程を制定し、当グループの取締役、執行役員及び従業員はこれらの規程等を遵守するものとします。
ⅳ 当社では、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、監査室は、倫理・法令の遵守状況等につき定期的な監査を行うものとします。
ⅴ 当社及び当グループ各社に内部情報提供制度等を設け、社内外に情報提供の窓口を設置することで、コンプライアンス違反の行為を是正し、また、未然に防止する体制を推進するものとします。なお、内部情報提供制度に関する規程等において、情報提供者に対し、内部情報の提供を理由とするいかなる不利な取扱いも行ってはならない旨定め、当グループの取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。
ⅵ 当社及び当グループ各社は、反社会的勢力を排除し関係を遮断するために、その関係遮断を社内外に宣言し対応をはかるものとします。また、警察、弁護士等の外部機関、業界団体及び地域社会との連携強化をはかり、組織としての対応に努めるものとします。
Ⅱ.当社及び当グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社では、当社及びグループ会社が直面する可能性のあるリスクの管理に関する活動を横断的に統括する組織として、代表取締役社長直轄のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、当グループ各社からの定期的な報告を通じて、当グループ全体のリスク管理体制の整備及び運用状況等を確認するとともに、方針・計画を審議するものとします。また、リスク管理の推進、徹底活動を行うため専門の部門として法務部を設置するとともに、当グループの主要な会社に推進責任者を設置し、リスク管理を推進するものとします。
ⅱ 当社は、リスクマネジメント規程を制定し、当社及び当グループ各社は、各部門が直面する可能性のあるリスクを定期的に分析・評価のうえ、当グループ全体のリスクを統合して重点的に対処すべきリスクを抽出し、当該リスクの影響等を最小化するための体制及び方法等につき規程等を整備してリスクを適切に管理するものとします。
ⅲ 当社は、投融資委員会を設置し、当社及び当グループ各社における重要な投融資案件等について事前審査を行い、経営会議に諮るものとします。
ⅳ 当社の監査室は、リスク管理の状況等につき定期的な監査を行うものとします。
ⅴ 当社及び当グループ会社では、大規模災害などの緊急事態が発生した場合でも、お客様に対する社会的使命を果たすことを目的として、危機管理規程、事業継続計画(BCP)等を整備し、緊急事態への対応を行うものとします。
Ⅲ.財務報告の適正性を確保するための体制
ⅰ 当社は、グループ統一経理規程、経理規程、財務報告に係る内部統制規程その他の規程を整備するとともに、CFO(Chief Financial Officer)を設置し、会計基準その他関連する諸法令を遵守し連結ベースでの財務報告の適正性及び信頼性を確保するために必要な体制を整備するものとします。
ⅱ 当社は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価し、改善をはかります。また、監査室は、当社における財務報告の適正性を確保する体制の状況につき定期的な監査を行うものとします。
Ⅳ.当社及び当グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社は、当社及び当グループ各社における重要な業務執行の決定における諮問等を行う会議体として、代表取締役社長を議長とする経営会議を設置し、迅速かつ慎重な審議により業務執行の決定を行うものとします。
ⅱ 当社では、執行役員制を採用し、可能な限り業務の執行を執行役員に委譲することにより、業務執行の効率化をはかるものとします。
ⅲ 当社及び当グループ各社は、取締役会で各取締役の業務分担を定め、さらに、職務権限及び業務決裁に関する規程を制定し、各取締役の職務権限及び責任等を明確にすることで、業務執行の適正化をはかるものとします。
Ⅴ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社では、取締役会、経営会議その他の重要な会議の議事録、並びに稟議書、決裁書その他の重要な決裁に係る書類(電磁的媒体を含みます。)に記載又は記録された情報の作成、保存及び管理等について、法令に適合する内容の文書取扱規程を整備するとともに、取締役、監査役その他の関係者が、上記の書類等を閲覧できる体制を整備するものとします。
Ⅵ.当社及び当グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社は、当グループ各社の自主性を尊重しつつ、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進するものとします。
ⅱ 当社は、関係会社管理規程に基づき当グループ各社の経営管理及び経営指導にあたるとともに、当グループの主要な会社との間で経営指導契約を締結することで、本基本方針に基づく業務の適正が確保されるように努めるものとします。
ⅲ 当社では、関係会社管理規程において、経営管理等の指針を明確にし、当グループ各社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認を要する事項とし、また、当社への報告を要する事項を定め、当社への報告を義務づけ、適宜、当グループ各社からの報告を受けるものとします。
ⅳ 当社では、主要な内部統制項目について、当グループ各社の自主性を尊重しつつ、内部統制システムの整備及び運用を支援し、個別の状況に応じてその管理にあたるものとします。また、グループ会社に、事業実態に応じた規程等を策定させ、これに基づく体制を整備させるとともに、グループ会社への教育・研修の実施などにより当グループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。
ⅴ 当グループ各社の監査部門と当社の監査室が連携し、また、当グループ各社の監査役と当社の監査役会との定期的な連絡会を開催することで、情報交換、施策の連動等を行い、当グループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。
ⅵ 当社の監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、当グループ各社の監査を実施又は統括することで、当社及び当グループ各社の適正な内部統制の構築について監視及び指導するものとします。また監査室は、当グループ全体の内部統制の構築状況について、定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとします。
Ⅶ.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社では、監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置するとともに、専任の従業員を置くものとし、監査役は、監査業務に必要な事項について当該従業員に指揮・命令することができるものとします。
Ⅷ.監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員は、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役、執行役員その他の従業員の指揮・命令は受けないものとします。当該従業員に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査役と協議を行い、監査役の同意を得たうえで、これを行うものとします。
Ⅸ.当社並びに当グループ各社の取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び従業員から説明を受け、関係資料を閲覧するものとします。
ⅱ 取締役、執行役員及び従業員は、内部監査の結果、内部情報提供制度の実施状況、競業取引及び自己取引等について定期的に監査役に報告するものとします。
ⅲ 当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当グループ各社の取締役、監査役、従業員等は、当社又は当グループ各社に著しい損害、重大な影響を及ぼすおそれのある事実等があることを発見したときは、速やかに直接又は主管部門を通じて、当社の監査役に報告するものとします。また、監査役は、その必要に応じ随時に、当社及び当グループ各社の取締役等に対し、報告を求めることができるものとします。
ⅳ 内部情報提供制度に関する規程等に準じ、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に、いかなる不利な取扱いも行ってはならないものとし、関係する取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。
Ⅹ.監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに、社内システムを利用した当該費用等の処理を行うものとします。
Ⅺ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営上の課題、会社を取り巻くリスク等について報告を受けるとともに、意見の交換を行います。また、会計監査人から会計監査の方法及び結果についての報告を受けるとともに、監査室から内部監査の報告を受けるものとします。
ⅱ 監査役は、監査を行うため必要と認められる場合は、外部専門家への調査委託又は意見聴取を行うことができるものとします。
③上記の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びに当社取締役会におけるその判断に係る理由
上記の取組みは、株主を含むステークホルダーとの間に成立している当社の財産を最大限に活用し、収益の維持・向上と株主への利益還元を図り、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであります。
したがいまして、当社取締役会として、上記の取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。
(5)研究開発活動
研究開発活動については、当社グループはコンビニエンスストア事業及び総合小売事業においてオリジナル商品の開発を常に進めておりますが、その他特記すべき事項はありません。