四半期報告書-第36期第1四半期(平成28年3月1日-平成28年5月31日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
当第1四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。
(1)業績の状況
当第1四半期連結累計期間(平成28年3月1日～同年5月31日)におけるわが国の経済は、緩やかな回復基調で推移しておりますが、新興国経済の減速の影響、更には株価・為替の不安定な動きを背景に、企業の景況感や消費者マインドが低迷し、経済環境の先行きは不透明な状況にあります。そのため、小売業界におきましては、依然として厳しい環境が続いております。
このような状況において、国内事業では、「楽しく、新鮮」という価値に焦点を合わせて、異業種パートナーも含めたバリューチェーン全体が一体となっていくための戦略テーマ「Fun&Fresh」を掲げ、商品面、運営面、開発面の各取組みにおいてお客様の「品質」に徹底的にこだわることにより、クオリティにおける業界のリーディングカンパニーを目指しております。
当第1四半期連結会計期間末の国内店舗数は11,761店(国内エリアフランチャイザー3社計834店を含む)となりました。また、海外事業では、台湾、タイ、中国、ベトナム、インドネシア及びフィリピンにおいて5,929店となり、国内外合わせた全店舗数は17,690店となりました。
これらの結果、当第1四半期連結累計期間の業績につきましては、営業総収入は1,023億4百万円(前年同期比3.1%増)、営業利益は104億7千万円(同5.9%減)、経常利益は112億2千4百万円(同2.4%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は33億4百万円(同2.7%減)となりました。
セグメントごとの業績は、以下のとおりであります。
①国内事業
国内のコンビニエンス事業におきましては、平成28年4月16日に発生いたしました熊本地震により、熊本地方の一部店舗で営業を一時的に休止しておりましたが、一日も早く店舗が復旧するよう全社を挙げて取り組み、同年4月末にはほぼ全店営業を再開しました。
加えて、被災地支援として、自治体との協定等に基づく緊急支援物資の提供のほか、カウンターや「Famiポート」による義援金募金受付を国内外で実施する等の取組みを震災発生直後から継続的に実施しております。
開発面では、引き続き戦略的なB&S(ビルド&スクラップ)やB&B(ビルド&ビルド)を推進しております。他業態との一体型店舗では全国農業協同組合連合会(JA全農)と締結したAコープ包括提携契約に基づき、平成28年4月にJA全農が運営する大型農産物直売所との初めての一体型店舗である「ファミリーマート・全農ふれっしゅ広場」を開店する等、投資に対するリターンが確実に見込める新規出店を推進しております。
商品面では、「お客様にとっての品質」を実現するため、引き続き中食構造改革を推進し、中食商品をはじめとするオリジナル商品の開発と品質の向上に努めております。中でも、肉を直火で調理することでふくよかな香りと食欲をそそる香ばしさを実現した「炙り焼」弁当シリーズを発売したほか、調理麺では「冷し中華」、「冷しうどん」、「冷しそば」等を地域の嗜好に合わせてリニューアルしたことなどが奏功し、中食既存比は前年を超えて推移しております。
運営面では、加盟店とともに「お客様ファーストの店舗づくり」、「売場品質の革新」、「店舗資産の高質化」に取り組み、品質NO.1チェーンを実現するため、SQC点検を厳格化するとともに、中食商品ボリュームの抜本的改善やSV指導力向上を図っております。
プロモーション面では、平成28年3月に、中食、ドリンク、日用品等、様々なカテゴリーから約100アイテムの売れ筋・定番商品を厳選した割引キャペーン「厳選100アイテム ウルトラセール!」を開催、また同年4月には、税込700円以上お買い上げごとに、店頭でのくじ引きで人気商品の引換券やキャラクターグッズがその場で当たる「ファミマ春フェスタ」を実施したことで、客数及び客単価の向上に寄与しました。
国内のその他の事業におきましては、関東・東海・関西地方に展開している自販機コンビニ(ASD)の営業地域を、平成28年4月から九州地方まで拡大し、より多くのお客様にコンビニのおいしさや便利さをお届けしました。また、平成28年4月5日に日本郵政株式会社との業務提携についての基本合意書を締結し、日本郵便との取組みでは国内及び海外のファミリーマート店舗を起点として配送する「越境eコマース」サービスや、ゆうちょ銀行との取組みでは「ゆうちょATM」の導入拡大など、様々な取組みを通じて、お客様のさらなる利便性向上や地域への貢献に努めております。
これらの結果、国内事業の営業総収入は894億7千3百万円(前年同期比3.2%増)、セグメント利益(親会社株主に帰属する四半期純利益)は29億1千3百万円(同16.6%減)となりました。
②海外事業
海外事業におきましては、現地のパートナー企業と共同出資して自ら経営に参画する合弁方式を基本フォーマットとし、合弁会社からの取込利益と配当収入の最大化を図るとともに、ライセンス供与に伴うノウハウ提供や支援を通じたロイヤリティ収入の安定的な確保に努めております。
台湾では、ドラッグストア・スーパーマーケット・外食等異業種との一体型店舗展開を含め、平成28年5月時点で店舗数は3,000店に到達しました。また、中食構造の業務改革を継続的に推進し、中食構成比を拡大することで、日商が好調に推移しました。
タイでは、グリルソーセージやサンドイッチ等の人気中食・ファストフードの発売、更には改装やレイアウト変更による売場改善等の既存店改革に取り組んだ結果、日商が伸長し、経営改善施策は順調に進んでおります。
中国では、全工場・物流の品質管理点検、及び衛生管理などについての従業員研修を実施し、良品づくり体制を推進しました。また、FC比率の上昇や店舗の拡大を図る等、更なる収益向上に努めております。
これらの結果、海外事業の営業総収入は128億3千万円(前年同期比2.8%増)、セグメント利益(親会社株主に帰属する四半期純利益)は3億9千1百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失9千4百万円)となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社及び当社の連結子会社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
当社は、フランチャイズ方式によるコンビニエンスストアの展開を主な事業内容とし、コンビニエンスストア事業に関連するその他のサービス等の事業活動を展開しております。株主・加盟店・取引先・従業員、そして地域社会等のステークホルダーと相互にプラスの関係を築きながら、共に成長し発展するという当社の基本姿勢である「共同成長(CO-GROWING)」の考え方に基づき、加盟店と当社の継続的な収益向上を目指しています。
当社の経営に当たっては、フランチャイズビジネスに関する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外のステークホルダーとの間に築かれた取引関係等への十分な理解が不可欠です。これらは当社が創業以来培ってきた財産であり、当社の事業はこの財産にその源を有しております。
したがって、株主を含むステークホルダーとの間で成立している上記の財産に基づく当社の企業価値若しくは株主共同の利益を著しく毀損すると認められるような者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そして、①買収の目的やその後の経営方針等が、当社の企業価値若しくは株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのある者、②当社株主に株式の売却を事実上強制するおそれがある者、③当社に、当該買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を十分に与えることのない者、④当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することのない者、⑤買付の条件等(対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付の実行の蓋然性等)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当である者、⑥当社企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊するおそれのある者等が、当社株式の大規模買付や買付提案を行う場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益を守る必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する取組み
1)経営の基本方針
当社では、「ファミリーマート基本理念」を掲げ、『私たちファミリーマートは、ホスピタリティあふれる行動を通じて、お客さまに「気軽にこころの豊かさ」を提案し、快適で楽しさあふれる生活に貢献します。』と定めております。あわせて、社員・加盟店が共通の価値観をもって行動するための指針「ファミマシップ」を制定しております。
私たちファミリーマートは、「あなたと、コンビに、ファミリーマート」のスローガンのもと、この基本理念の実現を目指すとともに、企業価値のさらなる向上に努めてまいります。
2)中長期的な経営戦略
当社は、クオリティにおける業界のリーディングカンパニーを目指し、「楽しく、新鮮」という価値に焦点を合わせて、異業種パートナーも含めたバリューチェーン全体が一体となっていくための戦略テーマ「Fun&Fresh」を掲げ、国内CVS事業、海外CVS事業、新規事業の各分野における取組みのもと、フランチャイズチェーン本部としての経営基盤の強化を進めてまいります。
また、次に記載の「剰余金の配当等の決定に関する方針」のとおり、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けております。
(剰余金の配当等の決定に関する方針)
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付けております。剰余金の配当につきましては、安定的かつ継続的に連結業績の成長に見合った成果の配分を行っていくことを基本方針とし、当面、連結配当性向40%を目処に取り組んでまいります。なお、自己株式取得は、機動的な資本政策遂行のため、必要に応じて適宜実施する予定です。内部留保につきましては、財務体質の強化と、新規出店、既存店舗のリニューアル及び新規分野への戦略投資に充当し、経営の強化を図り、業績の一層の向上に努めてまいります。
また、環境・CSRなど全ての活動を推進し、地域社会への貢献を通じて、売上・利益の拡大と企業価値の向上に取り組んでまいります。
3)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながるとの考えに基づき、次に記載の内部統制システムを構築・運用しております。
(取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制の概要)
Ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役会は、原則、毎月1回開催し、代表取締役等から職務の執行の状況につき報告を求めるものとします。また、当社では、監査機能を強化するため、監査役監査の実効性を確保するための措置を講ずるものとし、監査役は会計監査人の独立性が保たれているか否か監査するものとします。
ⅱ 倫理・法令遵守に関する活動を統括する組織として、代表取締役社長直轄の委員会を、全社的な倫理・法令遵守の周知活動を行うため専門の部門を設置するものとします。また、「監査室」による定期的な倫理・法令の遵守状況の監査を行うものとします。
ⅲ 当社は、倫理・法令遵守に関する「基本方針」等を制定し、食品衛生法等の主要な法令に対応する規程を整備するものとします。また、加盟者が遵守すべき倫理・法令につき各種のマニュアルを整備し、関係部門を通じ加盟者への周知・徹底をはかるものとします。
ⅳ 「内部情報提供制度」を設け、内部情報提供制度に関する規程を整備し、社内外に情報提供の窓口(ホットライン)を置き、倫理・法令遵守の違反行為を是正し、また、未然に防止する体制を推進するものとします。なお、内部情報提供制度に関する規程において、情報提供者に対し、内部情報の提供を理由とするいかなる不利な取扱いも行ってはならない旨定め、取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。
Ⅱ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社が直面する可能性のあるリスクの管理を統括する組織として、代表取締役社長直轄の委員会を、全社的なリスク管理の推進、徹底活動を行うため専門の部門を設置するものとします。また、「監査室」は、各部門におけるリスク管理の状況につき定期的な監査を行うものとします。
ⅱ 当社の各部門が直面する可能性のあるリスクを評価・分類した「リスクマップ」を作成し、重点的に対処すべきリスクを抽出し、当該リスクの影響等を最小化するための体制及び方法等につき規程等を整備するものとします。
ⅲ 当社では、お客様の相談等を受け付ける部門を設置し、お客様からのご意見等を受け、これを経営に生かすよう努めるものとします。
ⅳ 当社では、大規模災害などの緊急事態が発生した場合でも、お客様に対するコンビニエンスストアとしての使命を果たすことを目的として、事業継続計画(BCP)を整備し、緊急事態への対応を行うものとします。
Ⅲ.財務報告の適正性を確保するための体制
ⅰ 当社の財務報告の適正性の確保に関する活動を統括する組織として、代表取締役社長直轄の委員会を、財務報告の適正性を確保するため専門の部門を設置するものとします。また、「監査室」は、当社における財務報告の適正性を確保する体制の状況につき定期的な監査を行うものとします。
ⅱ 当社は、財務報告の適正性に影響を与える主要な要因を抽出し、かかる要因による影響を最小化するための体制及び方法等につき規程等を整備するものとします。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、重要な業務執行の決定における諮問等を行う会議体として、代表取締役社長を議長とする経営会議、営業戦略会議を設置し、迅速かつ慎重な審議により業務執行の決定を行うものとし、執行役員制を採用し、可能な限り業務の執行を執行役員に委譲することにより、業務執行の効率化をはかるものとします。また、取締役会で各取締役の業務分担を定め、さらに、職務権限及び業務決裁に関する規程を制定し、各取締役の職務権限及び責任等を明確にし、業務執行の適正化をはかるものとします。
Ⅴ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営会議その他の重要な会議の議事録、並びに稟議書、決裁書その他の重要な決裁に係る書類(電磁的媒体を含みます。)に記載又は記録された情報の作成、保存及び管理等について法令に適合する内容の文書取扱規程を整備するとともに、取締役、監査役その他の関係者が法令に従い上記の書類等を閲覧できる体制を整備するものとします。
Ⅵ.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社では、子会社及び関連会社からなるグループ会社について、グループ会社を主管する部門が、関係会社管理規程に基づきグループ会社の経営を管理するとともに、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進するものとします。
ⅱ 当社では、関係会社管理規程において、グループ会社との協議事項、グループからの報告事項等を定め、適宜、グループ会社からの報告を受けるものとします。
ⅲ 当社では、グループ会社に対し倫理・法令遵守、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的職務執行体制等の主要な内部統制項目の体制整備について、グループ会社の事業内容、規模、議決権比率その他の状況に応じ、各体制、規程等の整備について助言・指導を行うほか、グループ会社への教育・研修の実施などによりグループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。
ⅳ グループ会社の監査役と当社の監査役会との定期的な情報交換、施策の連動等を行い、グループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。
Ⅶ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、専任の従業員を置くものとし、監査役は当該従業員に監査業務に必要な事項について指揮・命令することができるものとします。
Ⅷ.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員は、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役、執行役員その他の従業員の指揮・命令は受けないものとします。当該従業員に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査役と協議を行い、同意を得たうえで、これを行うものとします。
Ⅸ.当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び従業員から説明を受け、関係資料を閲覧するものとします。
ⅱ 取締役、執行役員及び従業員は、内部監査の結果、「内部情報提供制度」の実施状況、競業取引及び自己取引等について定期的に監査役に報告するものとします。
ⅲ 当社並びにグループ会社の取締役、監査役、従業員等は、当社又はグループ会社に著しい損害、重大な影響を及ぼすおそれのある事実等があることを発見したときは、速やかに直接又は主管部門を通じて、当社の監査役に報告するものとします。また、監査役は、その必要に応じ随時に、当社並びにグループ会社の取締役等に対し、報告を求めることができるものとします。
ⅳ 内部情報提供制度に関する規程に準じ、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に、いかなる不利な取扱いも行ってはならないものとし、関係する取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。
Ⅹ.監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務
の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに、社内システムを利用した当該費用等の処理を行う
ものとします。
Ⅺ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営上の課題、会社を取り巻くリスク等について報告を受け、意見の交換を行い、また、会計監査人から会計監査の方法及び結果についての報告、「監査室」から内部監査の報告を受けるものとします。
ⅱ 監査役は、監査を行うため必要と認められる場合は、外部の専門家に調査を委託又は意見を求めることができるものとします。
③ 上記の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその判断に係る理由
上記の取組みは、株主を含むステークホルダーとの間に成立している当社の財産を最大限に活用し、収益の維持・向上と株主への利益還元を図り、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであります。
したがいまして、上記の取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(3)研究開発活動
研究開発活動については、当社はコンビニエンスストアのオリジナル商品の開発を常に進めておりますが、その他特記すべき事項はありません。
(1)業績の状況
当第1四半期連結累計期間(平成28年3月1日～同年5月31日)におけるわが国の経済は、緩やかな回復基調で推移しておりますが、新興国経済の減速の影響、更には株価・為替の不安定な動きを背景に、企業の景況感や消費者マインドが低迷し、経済環境の先行きは不透明な状況にあります。そのため、小売業界におきましては、依然として厳しい環境が続いております。
このような状況において、国内事業では、「楽しく、新鮮」という価値に焦点を合わせて、異業種パートナーも含めたバリューチェーン全体が一体となっていくための戦略テーマ「Fun&Fresh」を掲げ、商品面、運営面、開発面の各取組みにおいてお客様の「品質」に徹底的にこだわることにより、クオリティにおける業界のリーディングカンパニーを目指しております。
当第1四半期連結会計期間末の国内店舗数は11,761店(国内エリアフランチャイザー3社計834店を含む)となりました。また、海外事業では、台湾、タイ、中国、ベトナム、インドネシア及びフィリピンにおいて5,929店となり、国内外合わせた全店舗数は17,690店となりました。
これらの結果、当第1四半期連結累計期間の業績につきましては、営業総収入は1,023億4百万円(前年同期比3.1%増)、営業利益は104億7千万円(同5.9%減)、経常利益は112億2千4百万円(同2.4%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は33億4百万円(同2.7%減)となりました。
セグメントごとの業績は、以下のとおりであります。
①国内事業
国内のコンビニエンス事業におきましては、平成28年4月16日に発生いたしました熊本地震により、熊本地方の一部店舗で営業を一時的に休止しておりましたが、一日も早く店舗が復旧するよう全社を挙げて取り組み、同年4月末にはほぼ全店営業を再開しました。
加えて、被災地支援として、自治体との協定等に基づく緊急支援物資の提供のほか、カウンターや「Famiポート」による義援金募金受付を国内外で実施する等の取組みを震災発生直後から継続的に実施しております。
開発面では、引き続き戦略的なB&S(ビルド&スクラップ)やB&B(ビルド&ビルド)を推進しております。他業態との一体型店舗では全国農業協同組合連合会(JA全農)と締結したAコープ包括提携契約に基づき、平成28年4月にJA全農が運営する大型農産物直売所との初めての一体型店舗である「ファミリーマート・全農ふれっしゅ広場」を開店する等、投資に対するリターンが確実に見込める新規出店を推進しております。
商品面では、「お客様にとっての品質」を実現するため、引き続き中食構造改革を推進し、中食商品をはじめとするオリジナル商品の開発と品質の向上に努めております。中でも、肉を直火で調理することでふくよかな香りと食欲をそそる香ばしさを実現した「炙り焼」弁当シリーズを発売したほか、調理麺では「冷し中華」、「冷しうどん」、「冷しそば」等を地域の嗜好に合わせてリニューアルしたことなどが奏功し、中食既存比は前年を超えて推移しております。
運営面では、加盟店とともに「お客様ファーストの店舗づくり」、「売場品質の革新」、「店舗資産の高質化」に取り組み、品質NO.1チェーンを実現するため、SQC点検を厳格化するとともに、中食商品ボリュームの抜本的改善やSV指導力向上を図っております。
プロモーション面では、平成28年3月に、中食、ドリンク、日用品等、様々なカテゴリーから約100アイテムの売れ筋・定番商品を厳選した割引キャペーン「厳選100アイテム ウルトラセール!」を開催、また同年4月には、税込700円以上お買い上げごとに、店頭でのくじ引きで人気商品の引換券やキャラクターグッズがその場で当たる「ファミマ春フェスタ」を実施したことで、客数及び客単価の向上に寄与しました。
国内のその他の事業におきましては、関東・東海・関西地方に展開している自販機コンビニ(ASD)の営業地域を、平成28年4月から九州地方まで拡大し、より多くのお客様にコンビニのおいしさや便利さをお届けしました。また、平成28年4月5日に日本郵政株式会社との業務提携についての基本合意書を締結し、日本郵便との取組みでは国内及び海外のファミリーマート店舗を起点として配送する「越境eコマース」サービスや、ゆうちょ銀行との取組みでは「ゆうちょATM」の導入拡大など、様々な取組みを通じて、お客様のさらなる利便性向上や地域への貢献に努めております。
これらの結果、国内事業の営業総収入は894億7千3百万円(前年同期比3.2%増)、セグメント利益(親会社株主に帰属する四半期純利益)は29億1千3百万円(同16.6%減)となりました。
②海外事業
海外事業におきましては、現地のパートナー企業と共同出資して自ら経営に参画する合弁方式を基本フォーマットとし、合弁会社からの取込利益と配当収入の最大化を図るとともに、ライセンス供与に伴うノウハウ提供や支援を通じたロイヤリティ収入の安定的な確保に努めております。
台湾では、ドラッグストア・スーパーマーケット・外食等異業種との一体型店舗展開を含め、平成28年5月時点で店舗数は3,000店に到達しました。また、中食構造の業務改革を継続的に推進し、中食構成比を拡大することで、日商が好調に推移しました。
タイでは、グリルソーセージやサンドイッチ等の人気中食・ファストフードの発売、更には改装やレイアウト変更による売場改善等の既存店改革に取り組んだ結果、日商が伸長し、経営改善施策は順調に進んでおります。
中国では、全工場・物流の品質管理点検、及び衛生管理などについての従業員研修を実施し、良品づくり体制を推進しました。また、FC比率の上昇や店舗の拡大を図る等、更なる収益向上に努めております。
これらの結果、海外事業の営業総収入は128億3千万円(前年同期比2.8%増)、セグメント利益(親会社株主に帰属する四半期純利益)は3億9千1百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失9千4百万円)となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社及び当社の連結子会社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
当社は、フランチャイズ方式によるコンビニエンスストアの展開を主な事業内容とし、コンビニエンスストア事業に関連するその他のサービス等の事業活動を展開しております。株主・加盟店・取引先・従業員、そして地域社会等のステークホルダーと相互にプラスの関係を築きながら、共に成長し発展するという当社の基本姿勢である「共同成長(CO-GROWING)」の考え方に基づき、加盟店と当社の継続的な収益向上を目指しています。
当社の経営に当たっては、フランチャイズビジネスに関する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外のステークホルダーとの間に築かれた取引関係等への十分な理解が不可欠です。これらは当社が創業以来培ってきた財産であり、当社の事業はこの財産にその源を有しております。
したがって、株主を含むステークホルダーとの間で成立している上記の財産に基づく当社の企業価値若しくは株主共同の利益を著しく毀損すると認められるような者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そして、①買収の目的やその後の経営方針等が、当社の企業価値若しくは株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのある者、②当社株主に株式の売却を事実上強制するおそれがある者、③当社に、当該買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を十分に与えることのない者、④当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することのない者、⑤買付の条件等(対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付の実行の蓋然性等)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当である者、⑥当社企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊するおそれのある者等が、当社株式の大規模買付や買付提案を行う場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益を守る必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する取組み
1)経営の基本方針
当社では、「ファミリーマート基本理念」を掲げ、『私たちファミリーマートは、ホスピタリティあふれる行動を通じて、お客さまに「気軽にこころの豊かさ」を提案し、快適で楽しさあふれる生活に貢献します。』と定めております。あわせて、社員・加盟店が共通の価値観をもって行動するための指針「ファミマシップ」を制定しております。
私たちファミリーマートは、「あなたと、コンビに、ファミリーマート」のスローガンのもと、この基本理念の実現を目指すとともに、企業価値のさらなる向上に努めてまいります。
2)中長期的な経営戦略
当社は、クオリティにおける業界のリーディングカンパニーを目指し、「楽しく、新鮮」という価値に焦点を合わせて、異業種パートナーも含めたバリューチェーン全体が一体となっていくための戦略テーマ「Fun&Fresh」を掲げ、国内CVS事業、海外CVS事業、新規事業の各分野における取組みのもと、フランチャイズチェーン本部としての経営基盤の強化を進めてまいります。
また、次に記載の「剰余金の配当等の決定に関する方針」のとおり、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けております。
(剰余金の配当等の決定に関する方針)
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付けております。剰余金の配当につきましては、安定的かつ継続的に連結業績の成長に見合った成果の配分を行っていくことを基本方針とし、当面、連結配当性向40%を目処に取り組んでまいります。なお、自己株式取得は、機動的な資本政策遂行のため、必要に応じて適宜実施する予定です。内部留保につきましては、財務体質の強化と、新規出店、既存店舗のリニューアル及び新規分野への戦略投資に充当し、経営の強化を図り、業績の一層の向上に努めてまいります。
また、環境・CSRなど全ての活動を推進し、地域社会への貢献を通じて、売上・利益の拡大と企業価値の向上に取り組んでまいります。
3)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながるとの考えに基づき、次に記載の内部統制システムを構築・運用しております。
(取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制の概要)
Ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役会は、原則、毎月1回開催し、代表取締役等から職務の執行の状況につき報告を求めるものとします。また、当社では、監査機能を強化するため、監査役監査の実効性を確保するための措置を講ずるものとし、監査役は会計監査人の独立性が保たれているか否か監査するものとします。
ⅱ 倫理・法令遵守に関する活動を統括する組織として、代表取締役社長直轄の委員会を、全社的な倫理・法令遵守の周知活動を行うため専門の部門を設置するものとします。また、「監査室」による定期的な倫理・法令の遵守状況の監査を行うものとします。
ⅲ 当社は、倫理・法令遵守に関する「基本方針」等を制定し、食品衛生法等の主要な法令に対応する規程を整備するものとします。また、加盟者が遵守すべき倫理・法令につき各種のマニュアルを整備し、関係部門を通じ加盟者への周知・徹底をはかるものとします。
ⅳ 「内部情報提供制度」を設け、内部情報提供制度に関する規程を整備し、社内外に情報提供の窓口(ホットライン)を置き、倫理・法令遵守の違反行為を是正し、また、未然に防止する体制を推進するものとします。なお、内部情報提供制度に関する規程において、情報提供者に対し、内部情報の提供を理由とするいかなる不利な取扱いも行ってはならない旨定め、取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。
Ⅱ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社が直面する可能性のあるリスクの管理を統括する組織として、代表取締役社長直轄の委員会を、全社的なリスク管理の推進、徹底活動を行うため専門の部門を設置するものとします。また、「監査室」は、各部門におけるリスク管理の状況につき定期的な監査を行うものとします。
ⅱ 当社の各部門が直面する可能性のあるリスクを評価・分類した「リスクマップ」を作成し、重点的に対処すべきリスクを抽出し、当該リスクの影響等を最小化するための体制及び方法等につき規程等を整備するものとします。
ⅲ 当社では、お客様の相談等を受け付ける部門を設置し、お客様からのご意見等を受け、これを経営に生かすよう努めるものとします。
ⅳ 当社では、大規模災害などの緊急事態が発生した場合でも、お客様に対するコンビニエンスストアとしての使命を果たすことを目的として、事業継続計画(BCP)を整備し、緊急事態への対応を行うものとします。
Ⅲ.財務報告の適正性を確保するための体制
ⅰ 当社の財務報告の適正性の確保に関する活動を統括する組織として、代表取締役社長直轄の委員会を、財務報告の適正性を確保するため専門の部門を設置するものとします。また、「監査室」は、当社における財務報告の適正性を確保する体制の状況につき定期的な監査を行うものとします。
ⅱ 当社は、財務報告の適正性に影響を与える主要な要因を抽出し、かかる要因による影響を最小化するための体制及び方法等につき規程等を整備するものとします。
Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、重要な業務執行の決定における諮問等を行う会議体として、代表取締役社長を議長とする経営会議、営業戦略会議を設置し、迅速かつ慎重な審議により業務執行の決定を行うものとし、執行役員制を採用し、可能な限り業務の執行を執行役員に委譲することにより、業務執行の効率化をはかるものとします。また、取締役会で各取締役の業務分担を定め、さらに、職務権限及び業務決裁に関する規程を制定し、各取締役の職務権限及び責任等を明確にし、業務執行の適正化をはかるものとします。
Ⅴ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営会議その他の重要な会議の議事録、並びに稟議書、決裁書その他の重要な決裁に係る書類(電磁的媒体を含みます。)に記載又は記録された情報の作成、保存及び管理等について法令に適合する内容の文書取扱規程を整備するとともに、取締役、監査役その他の関係者が法令に従い上記の書類等を閲覧できる体制を整備するものとします。
Ⅵ.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社では、子会社及び関連会社からなるグループ会社について、グループ会社を主管する部門が、関係会社管理規程に基づきグループ会社の経営を管理するとともに、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進するものとします。
ⅱ 当社では、関係会社管理規程において、グループ会社との協議事項、グループからの報告事項等を定め、適宜、グループ会社からの報告を受けるものとします。
ⅲ 当社では、グループ会社に対し倫理・法令遵守、損失の危険の管理、財務報告の適正性の確保、効率的職務執行体制等の主要な内部統制項目の体制整備について、グループ会社の事業内容、規模、議決権比率その他の状況に応じ、各体制、規程等の整備について助言・指導を行うほか、グループ会社への教育・研修の実施などによりグループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。
ⅳ グループ会社の監査役と当社の監査役会との定期的な情報交換、施策の連動等を行い、グループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。
Ⅶ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し、専任の従業員を置くものとし、監査役は当該従業員に監査業務に必要な事項について指揮・命令することができるものとします。
Ⅷ.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員は、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役、執行役員その他の従業員の指揮・命令は受けないものとします。当該従業員に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査役と協議を行い、同意を得たうえで、これを行うものとします。
Ⅸ.当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び従業員から説明を受け、関係資料を閲覧するものとします。
ⅱ 取締役、執行役員及び従業員は、内部監査の結果、「内部情報提供制度」の実施状況、競業取引及び自己取引等について定期的に監査役に報告するものとします。
ⅲ 当社並びにグループ会社の取締役、監査役、従業員等は、当社又はグループ会社に著しい損害、重大な影響を及ぼすおそれのある事実等があることを発見したときは、速やかに直接又は主管部門を通じて、当社の監査役に報告するものとします。また、監査役は、その必要に応じ随時に、当社並びにグループ会社の取締役等に対し、報告を求めることができるものとします。
ⅳ 内部情報提供制度に関する規程に準じ、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に、いかなる不利な取扱いも行ってはならないものとし、関係する取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。
Ⅹ.監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務
の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに、社内システムを利用した当該費用等の処理を行う
ものとします。
Ⅺ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営上の課題、会社を取り巻くリスク等について報告を受け、意見の交換を行い、また、会計監査人から会計監査の方法及び結果についての報告、「監査室」から内部監査の報告を受けるものとします。
ⅱ 監査役は、監査を行うため必要と認められる場合は、外部の専門家に調査を委託又は意見を求めることができるものとします。
③ 上記の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその判断に係る理由
上記の取組みは、株主を含むステークホルダーとの間に成立している当社の財産を最大限に活用し、収益の維持・向上と株主への利益還元を図り、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであります。
したがいまして、上記の取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(3)研究開発活動
研究開発活動については、当社はコンビニエンスストアのオリジナル商品の開発を常に進めておりますが、その他特記すべき事項はありません。