四半期報告書-第36期第3四半期(平成28年9月1日-平成28年11月30日)
有報資料
第1四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間(平成28年3月1日～同年11月30日)におけるわが国経済は、雇用所得環境の改善や賃金の上昇により総じて緩やかな回復基調で推移しております。一方で小売業界におきましては、消費者マインドの改善は遅れており根強い節約志向が見られ依然として厳しい環境が続いております。
このような状況のもと、当社グループは平成28年9月1日に株式会社ファミリーマートとユニーグループ・ホールディングス株式会社が経営統合し、新たなスタートを切りました。この経営統合により、「お客様視点からの新しい価値の創造」「グループシナジーの最大化」「グループ経営資源の最適配分」を実現することで、グループ企業価値の向上に努めております。
これらの結果、当第3四半期連結累計期間の業績につきましては、営業総収入は5,423億2千万円(前年同期比69.1%増)、営業利益は422億4千1百万円(同6.6%増)、経常利益は452億6千1百万円(同10.5%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は162億8千9百万円(同7.7%減)となりました。
セグメントごとの業績は、以下のとおりであります。
①コンビニエンスストア事業
株式会社ファミリーマートにおいては、「楽しく、新鮮」という価値に焦点を合わせて、異業種パートナーも含めたバリューチェーン全体が一体となっていくための戦略テーマ「Fun&Fresh」を掲げ、商品面、運営面、開発面の各取り組みにおいてお客様の「品質」に徹底的にこだわることにより、クオリティにおける業界のリーディングカンパニーを目指しております。
開発面では、「1万店を超えるチェーンを健全に成長させるための出店」という考え方で、戦略的なB&S(ビルド&スクラップ)やB&B(ビルド&ビルド)を推進しております。サークルK・サンクスブランド転換においては、1号店として平成28年9月1日「ファミリーマート晴海センタービル店」「ファミリーマート昭和塩付通一丁目店」「ファミリーマート大阪ビジネスパーク店」の3店舗を同時開店し、以降順調に転換を進めております。また、平成28年10月にグループシナジーの一環としてコンビニエンスストアの利便性とスーパーマーケットの品揃えを一体化させた「ファミリーマート+miniピアゴ菊名駅西店」を開店しました。さらに、平成28年11月にはバスターミナル「バスタ新宿」に駅ナカ店舗等の出店で培ったノウハウを活かした「ファミリーマートバスタ新宿店」を出店する等、投資に対するリターンが確実に見込める新規出店を推進しております。
商品面では、多様化する家庭の食卓ニーズに対応すべく、平成28年9月より順次、バラエティある品揃えの冷蔵惣菜「ファミデリカ」やチキンステーキ等の常温惣菜、さらに冷凍惣菜に至るまでデリカテッセンの取り扱いを大幅に拡充しました。また、「お客様にとっての品質」を実現するため、平成28年11月に第5弾となるおむすびの刷新等、引き続き中食構造改革を実施し、中食商品をはじめとするオリジナル商品の開発と品質の向上に努めております。また、「FAMIMA CAFÉ」では平成28年10月に初の秋冬向け新商品「リッチフラッペキャラメル」を発売し好調に推移しました。さらに、平成28年11月にはRIZAP監修の低糖質をテーマとしたパンやデザート・飲料の発売や本格スイーツの新ブランド「JewelrySweets」の立ち上げ等、新しいテーマの商品を発売しました。これらの取り組みにより、中食は既存超え基調にて推移しております。
平成28年10月にはサークルK・サンクスにて大人気のスイーツ「濃厚焼きチーズタルト」をファミリーマート店舗で発売しました。今後もファミリーマートとサークルK・サンクス、それぞれの良い所を取り入れ、より多くのお客様においしさや楽しさを提供していきます。
運営面では、加盟店とともに「お客様ファーストの店舗づくり」、「売場品質の革新」、「店舗資産の高質化」に取り組み、品質NO.1チェーンを実現するため、QSC点検を厳格化するとともに、中食商品ボリュームの抜本的改善やSV指導力向上を図っております。また、平成28年9月から導入を開始したファミリーマート本部が廃棄ロスや水道光熱費の一部を助成する新たなフランチャイズ契約パッケージは11月末現在約6,000店舗にて切り替えを終えました。この新FCパッケージの導入を生かし、日商増や店舗運営力の向上を目指してまいります。
プロモーション面では、ファミリーマートとサークルK・サンクス店舗で同時にキャンペーン等を実施し集客効果を発揮しました。平成28年9月に新会社発足に伴う「統合記念キャンペーン」を実施、同年10月に「妖怪ウォッチ」を起用し税込700円以上お買い上げごとに店頭でのくじ引きで人気商品の引換券がその場で当たる「妖怪ドリーム秋フェスタ」を実施しました。また、平成28年9月と11月に厳選した人気商品を特別価格でご提供する「厳選セール」も実施し、好評を博しました。今後も様々な取り組みを通じてお客様のさらなる利便性向上や地域への貢献に努めていきます。
海外事業におきましては、現地のパートナー企業と共同出資して自ら経営に参画する合弁方式を基本フォーマットとし、合弁会社からの取込利益と配当収入の最大化を図るとともに、ライセンス供与に伴うノウハウ提供や支援を通じたロイヤリティ収入の安定的な確保に努めております。
平成28年11月にはマレーシア1号店となる「ファミリーマートWisma Lim Foo Yong店」(ウィスマ・リム・フーヨン店)を、首都クアラルンプールに出店しました。おでん・おむすび・フライヤー商品・ソフトクリーム等が貢献し、日商は計画を上回り好調に推移しています。
台湾では、日本のノウハウを取り入れたドラッグストア・スーパーマーケット・外食等異業種との一体型店舗展開を推進しました。また、中食構造改革を行い、FF商材のリニューアル及び新商品導入により、日商が好調に推移しました。タイでは、チルド弁当やサンドイッチ等の中食・FF商材の強化を行いました。さらに全面改装等の店舗施設改善、及び「The 1 Card」を活用したプロモーション展開により日商が伸長し、経営改善施策は順調に推移しております。中国では、TVCMやポイントカードの活用並びに中食の強化が客数増に繋がり、日商が前年超えとなりました。また、店舗網の拡大を図る等、さらなる収益向上に努めております。
当第3四半期連結会計期間末の国内店舗数は18,140店(国内エリアフランチャイザー5社計1,141店を含む)となりました。海外事業では、台湾、タイ、中国、ベトナム、インドネシア、フィリピン及びマレーシアにおいて6,239店となり、国内外合わせた全店舗数は24,379店となりました。
これらの結果、コンビニエンスストア事業セグメントの営業総収入は3,488億7千3百万円(前年同期比8.8%増)、セグメント利益(親会社株主に帰属する四半期純利益)は144億6千4百万円(同18.0%減)となりました。
②総合小売事業
ユニー株式会社においては、経営統合以降も、お客様に対する変わることのない使命として「お客様の毎日に一番の満足をお届けします」ことをお約束し、企業ビジョンである「新生活創造小売業」の実現に向け、各出店地域においてお客様から身近で信頼されるパートナーである小売業を目指して、さまざまな取り組みを行いました。本年度は、「品質の良い、価格以上に価値ある商品の販売を通して、お客さま満足をめざします。」、「毎週の売場での企画や提案を通して、お客さまに新しい発見を提供します。」、「売場商品の品揃えを充実し、人気のあるテナント導入により、更に魅力のある売場開発をめざします。」の3つに重点的に取り組み、「新生活創造小売業」の実現の達成に最大限の努力を継続しました。
商品面では、プライベートブランドのスタイルワン「ヘルシー」シリーズに減塩タイプ商品12アイテムを追加し、平成28年9月より販売しております。このスタイルワン「ヘルシー」シリーズは、当社が平成26年6月より健康をテーマに取り組み展開してきた商品であり、日本高血圧学会減塩委員会主催の「JSH減塩食品アワード金賞」を2年連続で受賞しております。また、平成28年10月には期間限定商品として「ママに甘い、ご褒美スイーツ」をテーマにしたオリジナルスイーツ「mama ama」シリーズから旬の食材の和栗やさつま芋を使用した「和栗のタルト」「スイートポテト&ホイップクリーム」等を販売しました。
営業面では、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社発足を記念し、平成28年9月に全国のアピタ・ピアゴ全店においてペアでグアム旅行3泊4日が当たる「GO!GO!グアム」や愛知、三重、岐阜県のアピタ46店舗においてトヨタ自動車の人気車種がお得に買える「アピタクルマフェスタ」など誕生記念キャンペーンを展開しました。また、総合スーパーとの相乗効果を生み出す新規事業の育成を目指すプロジェクトの1号店として、平成28年9月に直営のカルチャーセンター施設「友遊カルチャーセンター」をアピタ稲沢店にオープンいたしました。また、「電力の小売自由化」を受け、中部電力エリアのアピタ・ピアゴの主要客層を対象に最適な料金体系の電力供給サービス「スマ電®」を展開しておりましたが、平成28年10月より契約エリアを東京電力エリアに広げるとともに、契約対象を「従量電灯B」の30A等に拡大しさらにお得なサービスを拡充しました。
新設店舗として平成28年9月にアピタ金沢文庫店を全面建替えし、リニューアルオープンしました。当店は、横浜市金沢区の中心駅である京浜急行電鉄金沢文庫駅に隣接し、首都圏を含めたベッドタウンに位置しており、「価値を身近に感じられる、生活充実店」をコンセプトに、常に地域のお客様の身近に感じられ「商品」「価格」「サービス」を充実させた店舗を目指してまいります。また、今期より当社が推し進めている既存店投資拡大による店舗活性化の一環として、中型アピタの改装モデルとして平成28年10月に「アピタ大府店」直営売場を全面改装リフレッシュオープンしました。旧来よりお客様の評価の高かった食品売り場に直営の惣菜・スイーツ売場を導入し、衣料・住居関連売場では「ライフスタイル提案・五十貨店化」を進め品揃えを拡大しております。
既設店売上高につきましては、平成28年9月から10月にかけては、秋雨前線や台風、気温上昇により、衣料品の秋冬物が不調であった一方、食料品においては、飲料、アイスなどの販売が好調でした。11月は、気温の低下とともに衣料品は冬物が動きを見せ好調に推移し、食料品においては青果の相場高により売上高は押し上げされました。しかしながら、オムツなどのインバウンド需要の反動減などにより、当第3四半期は前年同期比0.4%減(衣料1.2%減、住居関連0.1%増、食品0.7%増)となりました。
当第3四半期連結会計期間末の店舗数は、ユニー株式会社は開店1店舗、閉店1店舗により216店舗、株式会社99イチバは出店2店舗、閉店1店舗により84店舗となりました。
株式会社UCSにおいては、カード事業において包括信用購入あっせんは、ユニー・ファミリーマートホールディングス誕生を記念して、UCSカード会員を対象としたポイントキャンペーン企画を実施いたしました。また、飲食、レジャー施設等の提携加盟店とのクーポン企画や利用促進キャンペーンの実施により、取扱高の拡大に取り組みました。加えて、与信政策によりリボルビング払いの促進を強化いたしました。一方、融資は、貸金業法の影響が依然として残り、取扱高および残高は引き続き厳しい状況で推移しました。また、電子マネーは、ユニコチャージ企画や割引チケットプレゼント等利用促進キャンペーンの実施に加え、他業種ポイントからユニコポイントへの交換サービスの拡充等により、取扱高の拡大に取り組みました。保険リース事業においては保険代理業が企業向けの損害保険は苦戦したものの、保険ショップを中心とした生命保険が堅調に推移いたしました。
これらの結果、総合小売業セグメントの営業総収入は1,934億4千7百万円、セグメント利益(親会社株主に帰属する四半期純利益)は30億5千8百万円となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社及び当社の連結子会社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループ(当社及び当社の子会社)の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
当社グループは、フランチャイズ方式によるコンビニエンスストア事業、総合小売事業及びその周辺事業等を展開し、当社グループの企業理念のもと、株主・加盟店・取引先・従業員、そして地域社会等のステークホルダーと信頼関係を築きながら、継続的な収益向上を目指しています。
当社グループの経営に当たっては、フランチャイズビジネス及び小売業に関する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外のステークホルダーとの間に築かれた取引関係等への十分な理解が不可欠です。これらは当社グループが創業以来培ってきた財産であり、当社グループの事業はこの財産にその源を有しております。
したがって、株主を含むステークホルダーとの間で成立している上記の財産に基づく当社グループの企業価値若しくは株主共同の利益を著しく毀損すると認められるような者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そして、①買収の目的やその後の経営方針等が、当社グループの企業価値若しくは株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのある者、②当社株主に株式の売却を事実上強制するおそれがある者、③当社に、当該買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を十分に与えることのない者、④当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することのない者、⑤買付の条件等(対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付の実行の蓋然性等)が当社グループの本源的価値に鑑み不十分又は不適当である者、⑥当社グループの企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊するおそれのある者等が、当社株式の大規模買付や買付提案を行う場合には、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を守る必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する取組み
1)経営の基本方針
当社では、「くらし、たのしく、あたらしく」のスローガンのもと、常に新しい価値を創り出し、毎日の暮らしをより新鮮で楽しいものにすることを目指すとともに、企業価値のさらなる向上に努めてまいります。また、一人ひとりの気持ちにこたえていくことで、お客さまからもっとも身近で信頼される存在を目指します。
2)中長期的な経営戦略
当社は、お客様、フランチャイズ・オーナー、お取引先、株主、従業員に貢献できる企業となることを目指しております。コンビニエンスストア事業では、サークルK・サンクス店舗のファミリーマートブランドの転換を早期に完了させることで、業界トップクラスの事業基盤を構築いたします。また、総合小売事業では不採算店舗の閉鎖や不採算事業の整理を行うとともに、構造改革を実施して利益成長路線への転換を図ります。合わせて、グループ全体での更なるスケールメリットやシナジーを追及してまいります。
また、次に記載の「剰余金の配当等の決定に関する方針」のとおり、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けております。
(剰余金の配当等の決定に関する方針)
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付けております。剰余金の配当につきましては、安定的かつ継続的に連結業績の成長に見合った成果の配分を行っていくことを基本方針としております。なお、自己株式取得は、機動的な資本政策遂行のため、必要に応じて適宜実施する予定です。内部留保につきましては、財務体質の強化と、新規出店、既存店舗のリニューアル及び新規分野への戦略投資に充当し、経営の強化を図り、業績の一層の向上に努めてまいります。
また、環境・CSRなどの全ての活動を推進し、社会インフラとしての基盤を固め、地域社会に貢献するとともに、売上・利益の向上及び企業価値の向上に取り組んでまいります。
3)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、平成18年5月19日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」について、決定いたしました。また、平成28年9月27日付で一部改定を行っており、その概要は以下の通りであります。
(取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制の概要)
Ⅰ.当社及び当グループ各社の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社では、取締役会を、原則、毎月1回開催し、代表取締役等から職務の執行の状況につき報告を求めるものとします。また、監査機能を強化するため、監査役監査の実効性を確保するための措置を講ずるものとし、監査役は会計監査人の独立性が保たれているか否か監査するものとします。
ⅱ 当社では、当グループ全体のコンプライアンスに関する活動を横断的に統括する組織として、代表取締役社長直轄の「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、当グループ全体のコンプライアンス体制の整備・運用状況等を定期的に取締役会に報告するものとします。また、コンプライアンスに関する周知活動を行うため専門の部門として「法務部」を設置するとともに、当グループの主要な会社に推進責任者を設置し、コンプライアンスの徹底をはかるものとします。
ⅲ 当社は、「グループ行動規範」、「コンプライアンス規程」を制定し、当グループの取締役、執行役員及び従業員はこれらの規程等を遵守するものとします。
ⅳ 当社では、代表取締役社長直轄の「監査室」を設置し、「監査室」は、倫理・法令の遵守状況等につき定期的な監査を行うものとします。
ⅴ 当社及び当グループ各社に「内部情報提供制度」等を設け、社内外に情報提供の窓口を設置することで、コンプライアンス違反の行為を是正し、また、未然に防止する体制を推進するものとします。なお、内部情報提供制度に関する規程等において、情報提供者に対し、内部情報の提供を理由とするいかなる不利な取扱いも行ってはならない旨定め、当グループの取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。
ⅵ 当社及び当グループ各社は、反社会的勢力を排除し関係を遮断するために、その関係遮断を社内外に宣言し対応をはかるものとします。また、警察、弁護士等の外部機関、業界団体及び地域社会との連携強化をはかり、組織としての対応に努めるものとします。
Ⅱ.当社及び当グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社では、当社及びグループ会社が直面する可能性のあるリスクの管理に関する活動を横断的に統括する組織として、代表取締役社長直轄の「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、当グループ全体のリスク管理体制の整備及び運用状況等を定期的に取締役会に報告するものとします。また、リスク管理の推進、徹底活動を行うため専門の部門として「法務部」を設置するとともに、当グループの主要な会社に推進責任者を設置し、リスク管理を推進するものとします。
ⅱ 当社は、「リスクマネジメント規程」を制定し、当社及び当グループ各社の各部門が直面する可能性のあるリスクを定期的に分析・評価のうえ、当グループ全体のリスクを統合して重点的に対処すべきリスクを抽出し、当該リスクの影響等を最小化するための体制及び方法等につき規程等を整備するものとします。
ⅲ 当社は、「投融資委員会」を設置し、当社及び当グループ各社における重要な投融資案件等について事前審査を行い、経営会議に諮るものとします。
ⅳ 当社の「監査室」は、リスク管理の状況等につき定期的な監査を行うものとします。
ⅴ 当社及びグループ会社では、大規模災害などの緊急事態が発生した場合でも、お客様に対する社会的使命を果たすことを目的として、危機管理規程、事業継続計画(BCP)等を整備し、緊急事態への対応を行うものとします。
Ⅲ.財務報告の適正性を確保するための体制
当社では、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、当社の連結ベースでの財務報告の適正性及び信頼性を確保するために、当グループにおける財務報告に関する内部統制の整備・運用及び評価に関し、当社及び当グループ各社において必要な体制を整備するものとします。また、「監査室」は、当社における財務報告の適正性を確保する体制の状況につき定期的な監査を行うものとします。
Ⅳ.当社及び当グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社は、当社及び当グループ各社における重要な業務執行の決定における諮問等を行う会議体として、代表取締役社長を議長とする経営会議を設置し、迅速かつ慎重な審議により業務執行の決定を行うものとします。
ⅱ 当社では、執行役員制を採用し、可能な限り業務の執行を執行役員に委譲することにより、業務執行の効率化をはかるものとします。
ⅲ 当社及び当グループ各社は、取締役会で各取締役の業務分担を定め、さらに、職務権限及び業務決裁に関する規程を制定し、各取締役の職務権限及び責任等を明確にすることで、業務執行の適正化をはかるものとします。
Ⅴ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社では、取締役会、経営会議その他の重要な会議の議事録、並びに稟議書、決裁書その他の重要な決裁に係る書類(電磁的媒体を含みます。)に記載又は記録された情報の作成、保存及び管理等について、法令に適合する内容の文書取扱規程を整備するとともに、取締役、監査役その他の関係者が、上記の書類等を閲覧できる体制を整備するものとします。
Ⅵ.当社及び当グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社は、当グループ各社の自主性を尊重しつつ、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進するものとします。
ⅱ 当社は、関係会社管理規程に基づき当グループ各社の経営管理及び経営指導にあたるとともに、当グループの主要な会社との間で経営指導契約を締結することで、本基本方針に基づく業務の適正が確保されるように努めるものとします。
ⅲ 当社では、関係会社管理規程において、経営管理等の指針を明確にし、当グループ各社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認を要する事項とし、また、当社への報告を要する事項を定め、当社への報告を義務づけ、適宜、当グループ各社からの報告を受けるものとします。
ⅳ 当社では、主要な内部統制項目について、当グループ各社の自主性を尊重しつつ、内部統制システムの整備及び運用を支援し、個別の状況に応じてその管理にあたるものとします。また、グループ会社に、事業実態に応じた規程等を策定させ、これに基づく体制を整備させるとともに、グループ会社への教育・研修の実施などによりグループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。
ⅴ 当グループ各社の監査部門と当社の「監査室」が連携し、また、当グループ各社の監査役と当社の監査役会との定期的な連絡会を開催することで、情報交換、施策の連動等を行い、当グループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。
ⅵ 当社の「監査室」は、当社各部門の監査を実施するとともに、当グループ各社の監査を実施又は統括することで、当社及び当グループ各社の適正な内部統制の構築について監視及び指導するものとします。また「監査室」は、当グループ全体の内部統制の構築状況について、定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとします。
Ⅶ.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社では、監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置するとともに、専任の従業員を置くものとし、監査役は、監査業務に必要な事項について当該従業員に指揮・命令することができるものとします。
Ⅷ.監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員は、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役、執行役員その他の従業員の指揮・命令は受けないものとします。当該従業員に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査役と協議を行い、監査役の同意を得たうえで、これを行うものとします。
Ⅸ.当社並びに当グループ各社の取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び従業員から説明を受け、関係資料を閲覧するものとします。
ⅱ 取締役、執行役員及び従業員は、内部監査の結果、内部情報提供制度の実施状況、競業取引及び自己取引等について定期的に監査役に報告するものとします。
ⅲ 当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当グループ各社の取締役、監査役、従業員等は、当社又は当グループ各社に著しい損害、重大な影響を及ぼすおそれのある事実等があることを発見したときは、速やかに直接又は主管部門を通じて、当社の監査役に報告するものとします。また、監査役は、その必要に応じ随時に、当社及び当グループ各社の取締役等に対し、報告を求めることができるものとします。
ⅳ 内部情報提供制度に関する規程等に準じ、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に、いかなる不利な取扱いも行ってはならないものとし、関係する取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。
Ⅹ.監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに、社内システムを利用した当該費用等の処理を行うものとします。
Ⅺ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営上の課題、会社を取り巻くリスク等について報告を受けるとともに、意見の交換を行います。また、会計監査人から会計監査の方法及び結果についての報告を受けるとともに、「監査室」から内部監査の報告を受けるものとします。
ⅱ 監査役は、監査を行うため必要と認められる場合は、外部専門家への調査委託又は意見聴取を行うことができるものとします。
③ 上記の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその判断に係る理由
上記の取組みは、株主を含むステークホルダーとの間に成立している当社の財産を最大限に活用し、収益の維持・向上と株主への利益還元を図り、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであります。
したがいまして、上記の取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(3)研究開発活動
研究開発活動については、当社グループはコンビニエンスストア事業及び総合小売事業においてオリジナル商品の開発を常に進めておりますが、その他特記すべき事項はありません。
(4)従業員数
当第3四半期連結累計期間における従業員数は、16,405人と前連結会計年度末に比べ8,783人増加しました。これは主に、本吸収合併に伴うものであります。
(5)生産、受注及び販売の実績
当第3四半期連結累計期間におきまして、本吸収合併及び本吸収分割に伴い、コンビニエンスストア事業に係るチェーン全店売上高は2,202,154百万円(前年同期比16.1%増)となりました。なお、総合小売事業に関する経営成績は、「(1)業績の状況 ②総合小売事業」をご参照ください。
(6)主要な設備の状況
当第3四半期連結累計期間におきまして、主として、本吸収合併及び本吸収分割に伴い、主要な設備について以下の変動が生じました。
国内子会社
(注)1.帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、建設仮勘定並びにソフトウエアであります。
2.上記金額には消費税等は含まれておりません。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間(平成28年3月1日～同年11月30日)におけるわが国経済は、雇用所得環境の改善や賃金の上昇により総じて緩やかな回復基調で推移しております。一方で小売業界におきましては、消費者マインドの改善は遅れており根強い節約志向が見られ依然として厳しい環境が続いております。
このような状況のもと、当社グループは平成28年9月1日に株式会社ファミリーマートとユニーグループ・ホールディングス株式会社が経営統合し、新たなスタートを切りました。この経営統合により、「お客様視点からの新しい価値の創造」「グループシナジーの最大化」「グループ経営資源の最適配分」を実現することで、グループ企業価値の向上に努めております。
これらの結果、当第3四半期連結累計期間の業績につきましては、営業総収入は5,423億2千万円(前年同期比69.1%増)、営業利益は422億4千1百万円(同6.6%増)、経常利益は452億6千1百万円(同10.5%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は162億8千9百万円(同7.7%減)となりました。
セグメントごとの業績は、以下のとおりであります。
①コンビニエンスストア事業
株式会社ファミリーマートにおいては、「楽しく、新鮮」という価値に焦点を合わせて、異業種パートナーも含めたバリューチェーン全体が一体となっていくための戦略テーマ「Fun&Fresh」を掲げ、商品面、運営面、開発面の各取り組みにおいてお客様の「品質」に徹底的にこだわることにより、クオリティにおける業界のリーディングカンパニーを目指しております。
開発面では、「1万店を超えるチェーンを健全に成長させるための出店」という考え方で、戦略的なB&S(ビルド&スクラップ)やB&B(ビルド&ビルド)を推進しております。サークルK・サンクスブランド転換においては、1号店として平成28年9月1日「ファミリーマート晴海センタービル店」「ファミリーマート昭和塩付通一丁目店」「ファミリーマート大阪ビジネスパーク店」の3店舗を同時開店し、以降順調に転換を進めております。また、平成28年10月にグループシナジーの一環としてコンビニエンスストアの利便性とスーパーマーケットの品揃えを一体化させた「ファミリーマート+miniピアゴ菊名駅西店」を開店しました。さらに、平成28年11月にはバスターミナル「バスタ新宿」に駅ナカ店舗等の出店で培ったノウハウを活かした「ファミリーマートバスタ新宿店」を出店する等、投資に対するリターンが確実に見込める新規出店を推進しております。
商品面では、多様化する家庭の食卓ニーズに対応すべく、平成28年9月より順次、バラエティある品揃えの冷蔵惣菜「ファミデリカ」やチキンステーキ等の常温惣菜、さらに冷凍惣菜に至るまでデリカテッセンの取り扱いを大幅に拡充しました。また、「お客様にとっての品質」を実現するため、平成28年11月に第5弾となるおむすびの刷新等、引き続き中食構造改革を実施し、中食商品をはじめとするオリジナル商品の開発と品質の向上に努めております。また、「FAMIMA CAFÉ」では平成28年10月に初の秋冬向け新商品「リッチフラッペキャラメル」を発売し好調に推移しました。さらに、平成28年11月にはRIZAP監修の低糖質をテーマとしたパンやデザート・飲料の発売や本格スイーツの新ブランド「JewelrySweets」の立ち上げ等、新しいテーマの商品を発売しました。これらの取り組みにより、中食は既存超え基調にて推移しております。
平成28年10月にはサークルK・サンクスにて大人気のスイーツ「濃厚焼きチーズタルト」をファミリーマート店舗で発売しました。今後もファミリーマートとサークルK・サンクス、それぞれの良い所を取り入れ、より多くのお客様においしさや楽しさを提供していきます。
運営面では、加盟店とともに「お客様ファーストの店舗づくり」、「売場品質の革新」、「店舗資産の高質化」に取り組み、品質NO.1チェーンを実現するため、QSC点検を厳格化するとともに、中食商品ボリュームの抜本的改善やSV指導力向上を図っております。また、平成28年9月から導入を開始したファミリーマート本部が廃棄ロスや水道光熱費の一部を助成する新たなフランチャイズ契約パッケージは11月末現在約6,000店舗にて切り替えを終えました。この新FCパッケージの導入を生かし、日商増や店舗運営力の向上を目指してまいります。
プロモーション面では、ファミリーマートとサークルK・サンクス店舗で同時にキャンペーン等を実施し集客効果を発揮しました。平成28年9月に新会社発足に伴う「統合記念キャンペーン」を実施、同年10月に「妖怪ウォッチ」を起用し税込700円以上お買い上げごとに店頭でのくじ引きで人気商品の引換券がその場で当たる「妖怪ドリーム秋フェスタ」を実施しました。また、平成28年9月と11月に厳選した人気商品を特別価格でご提供する「厳選セール」も実施し、好評を博しました。今後も様々な取り組みを通じてお客様のさらなる利便性向上や地域への貢献に努めていきます。
海外事業におきましては、現地のパートナー企業と共同出資して自ら経営に参画する合弁方式を基本フォーマットとし、合弁会社からの取込利益と配当収入の最大化を図るとともに、ライセンス供与に伴うノウハウ提供や支援を通じたロイヤリティ収入の安定的な確保に努めております。
平成28年11月にはマレーシア1号店となる「ファミリーマートWisma Lim Foo Yong店」(ウィスマ・リム・フーヨン店)を、首都クアラルンプールに出店しました。おでん・おむすび・フライヤー商品・ソフトクリーム等が貢献し、日商は計画を上回り好調に推移しています。
台湾では、日本のノウハウを取り入れたドラッグストア・スーパーマーケット・外食等異業種との一体型店舗展開を推進しました。また、中食構造改革を行い、FF商材のリニューアル及び新商品導入により、日商が好調に推移しました。タイでは、チルド弁当やサンドイッチ等の中食・FF商材の強化を行いました。さらに全面改装等の店舗施設改善、及び「The 1 Card」を活用したプロモーション展開により日商が伸長し、経営改善施策は順調に推移しております。中国では、TVCMやポイントカードの活用並びに中食の強化が客数増に繋がり、日商が前年超えとなりました。また、店舗網の拡大を図る等、さらなる収益向上に努めております。
当第3四半期連結会計期間末の国内店舗数は18,140店(国内エリアフランチャイザー5社計1,141店を含む)となりました。海外事業では、台湾、タイ、中国、ベトナム、インドネシア、フィリピン及びマレーシアにおいて6,239店となり、国内外合わせた全店舗数は24,379店となりました。
これらの結果、コンビニエンスストア事業セグメントの営業総収入は3,488億7千3百万円(前年同期比8.8%増)、セグメント利益(親会社株主に帰属する四半期純利益)は144億6千4百万円(同18.0%減)となりました。
②総合小売事業
ユニー株式会社においては、経営統合以降も、お客様に対する変わることのない使命として「お客様の毎日に一番の満足をお届けします」ことをお約束し、企業ビジョンである「新生活創造小売業」の実現に向け、各出店地域においてお客様から身近で信頼されるパートナーである小売業を目指して、さまざまな取り組みを行いました。本年度は、「品質の良い、価格以上に価値ある商品の販売を通して、お客さま満足をめざします。」、「毎週の売場での企画や提案を通して、お客さまに新しい発見を提供します。」、「売場商品の品揃えを充実し、人気のあるテナント導入により、更に魅力のある売場開発をめざします。」の3つに重点的に取り組み、「新生活創造小売業」の実現の達成に最大限の努力を継続しました。
商品面では、プライベートブランドのスタイルワン「ヘルシー」シリーズに減塩タイプ商品12アイテムを追加し、平成28年9月より販売しております。このスタイルワン「ヘルシー」シリーズは、当社が平成26年6月より健康をテーマに取り組み展開してきた商品であり、日本高血圧学会減塩委員会主催の「JSH減塩食品アワード金賞」を2年連続で受賞しております。また、平成28年10月には期間限定商品として「ママに甘い、ご褒美スイーツ」をテーマにしたオリジナルスイーツ「mama ama」シリーズから旬の食材の和栗やさつま芋を使用した「和栗のタルト」「スイートポテト&ホイップクリーム」等を販売しました。
営業面では、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社発足を記念し、平成28年9月に全国のアピタ・ピアゴ全店においてペアでグアム旅行3泊4日が当たる「GO!GO!グアム」や愛知、三重、岐阜県のアピタ46店舗においてトヨタ自動車の人気車種がお得に買える「アピタクルマフェスタ」など誕生記念キャンペーンを展開しました。また、総合スーパーとの相乗効果を生み出す新規事業の育成を目指すプロジェクトの1号店として、平成28年9月に直営のカルチャーセンター施設「友遊カルチャーセンター」をアピタ稲沢店にオープンいたしました。また、「電力の小売自由化」を受け、中部電力エリアのアピタ・ピアゴの主要客層を対象に最適な料金体系の電力供給サービス「スマ電®」を展開しておりましたが、平成28年10月より契約エリアを東京電力エリアに広げるとともに、契約対象を「従量電灯B」の30A等に拡大しさらにお得なサービスを拡充しました。
新設店舗として平成28年9月にアピタ金沢文庫店を全面建替えし、リニューアルオープンしました。当店は、横浜市金沢区の中心駅である京浜急行電鉄金沢文庫駅に隣接し、首都圏を含めたベッドタウンに位置しており、「価値を身近に感じられる、生活充実店」をコンセプトに、常に地域のお客様の身近に感じられ「商品」「価格」「サービス」を充実させた店舗を目指してまいります。また、今期より当社が推し進めている既存店投資拡大による店舗活性化の一環として、中型アピタの改装モデルとして平成28年10月に「アピタ大府店」直営売場を全面改装リフレッシュオープンしました。旧来よりお客様の評価の高かった食品売り場に直営の惣菜・スイーツ売場を導入し、衣料・住居関連売場では「ライフスタイル提案・五十貨店化」を進め品揃えを拡大しております。
既設店売上高につきましては、平成28年9月から10月にかけては、秋雨前線や台風、気温上昇により、衣料品の秋冬物が不調であった一方、食料品においては、飲料、アイスなどの販売が好調でした。11月は、気温の低下とともに衣料品は冬物が動きを見せ好調に推移し、食料品においては青果の相場高により売上高は押し上げされました。しかしながら、オムツなどのインバウンド需要の反動減などにより、当第3四半期は前年同期比0.4%減(衣料1.2%減、住居関連0.1%増、食品0.7%増)となりました。
当第3四半期連結会計期間末の店舗数は、ユニー株式会社は開店1店舗、閉店1店舗により216店舗、株式会社99イチバは出店2店舗、閉店1店舗により84店舗となりました。
株式会社UCSにおいては、カード事業において包括信用購入あっせんは、ユニー・ファミリーマートホールディングス誕生を記念して、UCSカード会員を対象としたポイントキャンペーン企画を実施いたしました。また、飲食、レジャー施設等の提携加盟店とのクーポン企画や利用促進キャンペーンの実施により、取扱高の拡大に取り組みました。加えて、与信政策によりリボルビング払いの促進を強化いたしました。一方、融資は、貸金業法の影響が依然として残り、取扱高および残高は引き続き厳しい状況で推移しました。また、電子マネーは、ユニコチャージ企画や割引チケットプレゼント等利用促進キャンペーンの実施に加え、他業種ポイントからユニコポイントへの交換サービスの拡充等により、取扱高の拡大に取り組みました。保険リース事業においては保険代理業が企業向けの損害保険は苦戦したものの、保険ショップを中心とした生命保険が堅調に推移いたしました。
これらの結果、総合小売業セグメントの営業総収入は1,934億4千7百万円、セグメント利益(親会社株主に帰属する四半期純利益)は30億5千8百万円となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社及び当社の連結子会社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループ(当社及び当社の子会社)の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
当社グループは、フランチャイズ方式によるコンビニエンスストア事業、総合小売事業及びその周辺事業等を展開し、当社グループの企業理念のもと、株主・加盟店・取引先・従業員、そして地域社会等のステークホルダーと信頼関係を築きながら、継続的な収益向上を目指しています。
当社グループの経営に当たっては、フランチャイズビジネス及び小売業に関する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外のステークホルダーとの間に築かれた取引関係等への十分な理解が不可欠です。これらは当社グループが創業以来培ってきた財産であり、当社グループの事業はこの財産にその源を有しております。
したがって、株主を含むステークホルダーとの間で成立している上記の財産に基づく当社グループの企業価値若しくは株主共同の利益を著しく毀損すると認められるような者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そして、①買収の目的やその後の経営方針等が、当社グループの企業価値若しくは株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのある者、②当社株主に株式の売却を事実上強制するおそれがある者、③当社に、当該買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を十分に与えることのない者、④当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することのない者、⑤買付の条件等(対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付の実行の蓋然性等)が当社グループの本源的価値に鑑み不十分又は不適当である者、⑥当社グループの企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊するおそれのある者等が、当社株式の大規模買付や買付提案を行う場合には、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を守る必要があると考えております。
② 基本方針の実現に資する取組み
1)経営の基本方針
当社では、「くらし、たのしく、あたらしく」のスローガンのもと、常に新しい価値を創り出し、毎日の暮らしをより新鮮で楽しいものにすることを目指すとともに、企業価値のさらなる向上に努めてまいります。また、一人ひとりの気持ちにこたえていくことで、お客さまからもっとも身近で信頼される存在を目指します。
2)中長期的な経営戦略
当社は、お客様、フランチャイズ・オーナー、お取引先、株主、従業員に貢献できる企業となることを目指しております。コンビニエンスストア事業では、サークルK・サンクス店舗のファミリーマートブランドの転換を早期に完了させることで、業界トップクラスの事業基盤を構築いたします。また、総合小売事業では不採算店舗の閉鎖や不採算事業の整理を行うとともに、構造改革を実施して利益成長路線への転換を図ります。合わせて、グループ全体での更なるスケールメリットやシナジーを追及してまいります。
また、次に記載の「剰余金の配当等の決定に関する方針」のとおり、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けております。
(剰余金の配当等の決定に関する方針)
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付けております。剰余金の配当につきましては、安定的かつ継続的に連結業績の成長に見合った成果の配分を行っていくことを基本方針としております。なお、自己株式取得は、機動的な資本政策遂行のため、必要に応じて適宜実施する予定です。内部留保につきましては、財務体質の強化と、新規出店、既存店舗のリニューアル及び新規分野への戦略投資に充当し、経営の強化を図り、業績の一層の向上に努めてまいります。
また、環境・CSRなどの全ての活動を推進し、社会インフラとしての基盤を固め、地域社会に貢献するとともに、売上・利益の向上及び企業価値の向上に取り組んでまいります。
3)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、平成18年5月19日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」について、決定いたしました。また、平成28年9月27日付で一部改定を行っており、その概要は以下の通りであります。
(取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに企業集団の業務の適正を確保するための体制の概要)
Ⅰ.当社及び当グループ各社の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社では、取締役会を、原則、毎月1回開催し、代表取締役等から職務の執行の状況につき報告を求めるものとします。また、監査機能を強化するため、監査役監査の実効性を確保するための措置を講ずるものとし、監査役は会計監査人の独立性が保たれているか否か監査するものとします。
ⅱ 当社では、当グループ全体のコンプライアンスに関する活動を横断的に統括する組織として、代表取締役社長直轄の「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、当グループ全体のコンプライアンス体制の整備・運用状況等を定期的に取締役会に報告するものとします。また、コンプライアンスに関する周知活動を行うため専門の部門として「法務部」を設置するとともに、当グループの主要な会社に推進責任者を設置し、コンプライアンスの徹底をはかるものとします。
ⅲ 当社は、「グループ行動規範」、「コンプライアンス規程」を制定し、当グループの取締役、執行役員及び従業員はこれらの規程等を遵守するものとします。
ⅳ 当社では、代表取締役社長直轄の「監査室」を設置し、「監査室」は、倫理・法令の遵守状況等につき定期的な監査を行うものとします。
ⅴ 当社及び当グループ各社に「内部情報提供制度」等を設け、社内外に情報提供の窓口を設置することで、コンプライアンス違反の行為を是正し、また、未然に防止する体制を推進するものとします。なお、内部情報提供制度に関する規程等において、情報提供者に対し、内部情報の提供を理由とするいかなる不利な取扱いも行ってはならない旨定め、当グループの取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。
ⅵ 当社及び当グループ各社は、反社会的勢力を排除し関係を遮断するために、その関係遮断を社内外に宣言し対応をはかるものとします。また、警察、弁護士等の外部機関、業界団体及び地域社会との連携強化をはかり、組織としての対応に努めるものとします。
Ⅱ.当社及び当グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社では、当社及びグループ会社が直面する可能性のあるリスクの管理に関する活動を横断的に統括する組織として、代表取締役社長直轄の「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、当グループ全体のリスク管理体制の整備及び運用状況等を定期的に取締役会に報告するものとします。また、リスク管理の推進、徹底活動を行うため専門の部門として「法務部」を設置するとともに、当グループの主要な会社に推進責任者を設置し、リスク管理を推進するものとします。
ⅱ 当社は、「リスクマネジメント規程」を制定し、当社及び当グループ各社の各部門が直面する可能性のあるリスクを定期的に分析・評価のうえ、当グループ全体のリスクを統合して重点的に対処すべきリスクを抽出し、当該リスクの影響等を最小化するための体制及び方法等につき規程等を整備するものとします。
ⅲ 当社は、「投融資委員会」を設置し、当社及び当グループ各社における重要な投融資案件等について事前審査を行い、経営会議に諮るものとします。
ⅳ 当社の「監査室」は、リスク管理の状況等につき定期的な監査を行うものとします。
ⅴ 当社及びグループ会社では、大規模災害などの緊急事態が発生した場合でも、お客様に対する社会的使命を果たすことを目的として、危機管理規程、事業継続計画(BCP)等を整備し、緊急事態への対応を行うものとします。
Ⅲ.財務報告の適正性を確保するための体制
当社では、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、当社の連結ベースでの財務報告の適正性及び信頼性を確保するために、当グループにおける財務報告に関する内部統制の整備・運用及び評価に関し、当社及び当グループ各社において必要な体制を整備するものとします。また、「監査室」は、当社における財務報告の適正性を確保する体制の状況につき定期的な監査を行うものとします。
Ⅳ.当社及び当グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社は、当社及び当グループ各社における重要な業務執行の決定における諮問等を行う会議体として、代表取締役社長を議長とする経営会議を設置し、迅速かつ慎重な審議により業務執行の決定を行うものとします。
ⅱ 当社では、執行役員制を採用し、可能な限り業務の執行を執行役員に委譲することにより、業務執行の効率化をはかるものとします。
ⅲ 当社及び当グループ各社は、取締役会で各取締役の業務分担を定め、さらに、職務権限及び業務決裁に関する規程を制定し、各取締役の職務権限及び責任等を明確にすることで、業務執行の適正化をはかるものとします。
Ⅴ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社では、取締役会、経営会議その他の重要な会議の議事録、並びに稟議書、決裁書その他の重要な決裁に係る書類(電磁的媒体を含みます。)に記載又は記録された情報の作成、保存及び管理等について、法令に適合する内容の文書取扱規程を整備するとともに、取締役、監査役その他の関係者が、上記の書類等を閲覧できる体制を整備するものとします。
Ⅵ.当社及び当グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社は、当グループ各社の自主性を尊重しつつ、状況に応じ取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進するものとします。
ⅱ 当社は、関係会社管理規程に基づき当グループ各社の経営管理及び経営指導にあたるとともに、当グループの主要な会社との間で経営指導契約を締結することで、本基本方針に基づく業務の適正が確保されるように努めるものとします。
ⅲ 当社では、関係会社管理規程において、経営管理等の指針を明確にし、当グループ各社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認を要する事項とし、また、当社への報告を要する事項を定め、当社への報告を義務づけ、適宜、当グループ各社からの報告を受けるものとします。
ⅳ 当社では、主要な内部統制項目について、当グループ各社の自主性を尊重しつつ、内部統制システムの整備及び運用を支援し、個別の状況に応じてその管理にあたるものとします。また、グループ会社に、事業実態に応じた規程等を策定させ、これに基づく体制を整備させるとともに、グループ会社への教育・研修の実施などによりグループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。
ⅴ 当グループ各社の監査部門と当社の「監査室」が連携し、また、当グループ各社の監査役と当社の監査役会との定期的な連絡会を開催することで、情報交換、施策の連動等を行い、当グループとしての内部統制システムの整備をはかるものとします。
ⅵ 当社の「監査室」は、当社各部門の監査を実施するとともに、当グループ各社の監査を実施又は統括することで、当社及び当グループ各社の適正な内部統制の構築について監視及び指導するものとします。また「監査室」は、当グループ全体の内部統制の構築状況について、定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとします。
Ⅶ.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社では、監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置するとともに、専任の従業員を置くものとし、監査役は、監査業務に必要な事項について当該従業員に指揮・命令することができるものとします。
Ⅷ.監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員は、当該職務を行うにあたっては、監査役の指揮・命令のみに服し、取締役、執行役員その他の従業員の指揮・命令は受けないものとします。当該従業員に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査役と協議を行い、監査役の同意を得たうえで、これを行うものとします。
Ⅸ.当社並びに当グループ各社の取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び従業員から説明を受け、関係資料を閲覧するものとします。
ⅱ 取締役、執行役員及び従業員は、内部監査の結果、内部情報提供制度の実施状況、競業取引及び自己取引等について定期的に監査役に報告するものとします。
ⅲ 当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当グループ各社の取締役、監査役、従業員等は、当社又は当グループ各社に著しい損害、重大な影響を及ぼすおそれのある事実等があることを発見したときは、速やかに直接又は主管部門を通じて、当社の監査役に報告するものとします。また、監査役は、その必要に応じ随時に、当社及び当グループ各社の取締役等に対し、報告を求めることができるものとします。
ⅳ 内部情報提供制度に関する規程等に準じ、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に、いかなる不利な取扱いも行ってはならないものとし、関係する取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するものとします。
Ⅹ.監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに、社内システムを利用した当該費用等の処理を行うものとします。
Ⅺ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、定期的に代表取締役と会合をもち、経営上の課題、会社を取り巻くリスク等について報告を受けるとともに、意見の交換を行います。また、会計監査人から会計監査の方法及び結果についての報告を受けるとともに、「監査室」から内部監査の報告を受けるものとします。
ⅱ 監査役は、監査を行うため必要と認められる場合は、外部専門家への調査委託又は意見聴取を行うことができるものとします。
③ 上記の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその判断に係る理由
上記の取組みは、株主を含むステークホルダーとの間に成立している当社の財産を最大限に活用し、収益の維持・向上と株主への利益還元を図り、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであります。
したがいまして、上記の取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(3)研究開発活動
研究開発活動については、当社グループはコンビニエンスストア事業及び総合小売事業においてオリジナル商品の開発を常に進めておりますが、その他特記すべき事項はありません。
(4)従業員数
当第3四半期連結累計期間における従業員数は、16,405人と前連結会計年度末に比べ8,783人増加しました。これは主に、本吸収合併に伴うものであります。
(5)生産、受注及び販売の実績
当第3四半期連結累計期間におきまして、本吸収合併及び本吸収分割に伴い、コンビニエンスストア事業に係るチェーン全店売上高は2,202,154百万円(前年同期比16.1%増)となりました。なお、総合小売事業に関する経営成績は、「(1)業績の状況 ②総合小売事業」をご参照ください。
(6)主要な設備の状況
当第3四半期連結累計期間におきまして、主として、本吸収合併及び本吸収分割に伴い、主要な設備について以下の変動が生じました。
国内子会社
| (平成28年11月30日現在) |
| 会社名 | 所在地 | セグメントの名称 | 帳簿価額 | |||||
| 建物及び構築物 (百万円) | 工具、器具及び備品 (百万円) | 土地 (百万円) (面積千㎡) | 敷金及び 保証金 (百万円) | その他 (百万円) | 合計 (百万円) | |||
| ㈱ファミリーマート | 東京都豊島区他 | コンビニエンスストア | 95,358 | 88,244 | 14,645 (156) | 197,121 | 22,803 | 418,172 |
| ユニー㈱ | 愛知県稲沢市他 | 総合小売 | 149,905 | 3,132 | 168,180 (2,398) | 36,281 | 7,672 | 365,172 |
(注)1.帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、建設仮勘定並びにソフトウエアであります。
2.上記金額には消費税等は含まれておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
