四半期報告書-第36期第2四半期(平成28年6月1日-平成28年8月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社とユニーグループ・ホールディングス株式会社(当社と併せて「両社」という。)は、平成28年2月3日において、両社及び株式会社サークルKサンクスの株主総会による承認を前提として、両社の間で当社を吸収合併存続会社、ユニーグループ・ホールディングス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といい、本吸収合併後の当社を「統合会社」という。)契約を、また、当社とユニーグループ・ホールディングス株式会社の完全子会社である株式会社サークルKサンクスの間で、本吸収合併の効力発生を条件として、統合会社を吸収分割会社、株式会社サークルKサンクスを吸収分割承継会社とする吸収分割を行い、統合会社のコンビニエンスストア(以下「CVS」という。)事業を株式会社サークルKサンクスに承継(以下「本吸収分割」という。)する吸収分割契約をそれぞれ締結いたしました。両契約は、各社の定時株主総会において承認可決され、平成28年9月1日に本吸収合併及び本吸収分割を実施いたしました(本吸収分割の概要は「連結子会社への事業分離」参照)。
本吸収合併に基づく経営統合(以下「本経営統合」という。)により、両社の経営資源を結集し、お客様、フランチャイズ・オーナー、お取引先、株主、従業員に貢献できる企業となることを目指すとともに、本吸収分割によって、当社のCVS事業と株式会社サークルKサンクスのCVS事業を統合することで、業界トップクラスの事業基盤を構築し、更なるスケール・メリットやシナジーを追求してまいります。
1.企業結合等の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ユニーグループ・ホールディングス株式会社
事業の内容 総合小売、CVS、専門店、金融サービス事業などで構成される企業グループの運営
企画・管理(純粋持株会社)
(2)企業結合等を行った主な理由
本経営統合により、両社の経営資源を結集し、新たな小売グループを形成することで、近年大きく変化する国内外の小売事業環境下の競争を勝ち抜くとともに、お客様、フランチャイズ・オーナー、お取引先、株主、従業員に貢献できる企業となることを目的としております。
(3)企業結合日
平成28年9月1日
(4)企業結合等の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併
(5)結合後企業の名称
ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 -%
取得後の議決権比率 100.00%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が交付した株式及び自己株式を対価としてユニーグループ・ホールディングス株式会社の株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価
取得原価 企業結合日に交付した当社の株式の時価 普通株式 235,533百万円
3.本吸収合併の内容
(1)株式の種類別の合併比率
ユニーグループ・ホールディングス株式会社の普通株式1株に対し、当社の普通株式0.138株
(2)合併比率の算定方法
当社はシティグループ証券株式会社及び株式会社KPMG FASを、ユニーグループ・ホールディングス株式会社は野村證券株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、合併比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定し、各第三者算定機関による算定結果、両社の財務状況、株価状況、将来の見通し等要因を総合的に勘案し、両社で合併比率について慎重に協議を重ねた結果、本合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
(3)交付株式数
普通株式:31,785,870株(うち、2,756,690株は当社が保有する自己株式)
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現在算定中であり、確定しておりません。
(連結子会社への事業分離)
当社は、平成28年9月1日に、「取得による企業結合」に記載の吸収合併後の当社を吸収分割会社、統合後の当社の子会社である株式会社サークルKサンクスを吸収分割承継会社とする本吸収分割を実施いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業及び事業の内容
結合企業
名 称 株式会社サークルKサンクス
事業の内容 CVS「サークルK」「サンクス」のフランチャイズ事業及び店舗経営等
被結合企業
名 称 ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(当社)
事業の内容 純粋持株会社
(2)企業結合日
平成28年9月1日
(3)企業結合の法的形式
ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社を吸収分割会社、株式会社サークルKサンクスを分割承継会社とする吸収分割であります。なお、受取対価として、株式会社サークルKサンクスは普通株式100株を発行し、その全てを統合会社に対して交付しました。
(4)結合後企業の名称
株式会社ファミリーマート
(5)その他取引の概要に関する事項
「取得による企業結合」の「1.企業結合等の概要」の「(2)企業結合等を行った主な理由」参照
2.実施する予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
(企業結合後の子会社の売却等)
ユニーグループ・ホールディングス株式会社との企業結合により当社の子会社となる会社のうち、以下の会社について、経営統合後の売却等を予定しております。
1.株式会社さが美の売却
企業結合前のユニーグループ・ホールディングス株式会社は、平成28年8月17日において、同社が保有する株式会社さが美の全株式について、AG2号投資事業有限責任組合が実施する公開買付けに応じる等の契約を締結いたしました(公開買付期間は平成28年8月18日から平成28年10月11日、決済開始日は平成28年10月18日)。これによる、当社の業績に与える影響は軽微であります。
2.株式会社パレモの売却
企業結合前のユニーグループ・ホールディングス株式会社は、平成28年8月31日において、同社が保有する株式会社パレモの全株式について、エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合が実施する公開買付けに応じる契約を締結いたしました(公開買付期間は平成28年9月5日から平成28年10月17日、決済開始日は平成28年10月24日)。これによる、当社の業績に与える影響は軽微であります。
(コマーシャル・ペーパーの発行)
企業結合前のユニーグループ・ホールディングス株式会社においてコマーシャル・ペーパー(以下「CP」という。)を発行しており、既存CPの引継ぎを考慮し、資金繰りの安定を目的として、当社は、平成28年9月1日開催の取締役会において、未償還の発行残高の最大上限額2,000億円のCPの発行について決議いたしました。この決議の有効期間は、平成28年9月1日から平成29年8月31日までとしております(但し、取締役会において特段の決議がない場合は、最終有効期限は平成33年8月31日とします)。なお、CPの償還期限はそれぞれの発行日より1年未満、利払方法は発行時に支払期日までの利子を割引く方式によるものとし、利率は、個別の発行毎に、短期プライムレートを上限として市場金利を基準として取り決めるものとします。