(重要な後発事象)
(株式会社エイヴイ及びエイヴイ開発株式会社の株式取得による子会社化)
当社は、平成28年12月12日開催の取締役会において、株式会社エイヴイ(以下「エイヴイ」といいます。)及びエイヴイ開発株式会社(以下「エイヴイ開発」といい、エイヴイと併せて「エイヴイグループ」といいます。)の発行済株式全部を取得してエイヴイグループを完全子会社化することを決議し、同日、エイヴイグループの各株主との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
本株式譲渡契約に基づき、平成29年4月3日にエイヴイグループの発行済株式全部を取得いたしました。
(1)株式取得の目的
当社及びエイヴイグループ相互の独自性・自主性を尊重しつつ、両社の経営資源やノウハウを統合し競争力の強化を図ることが最適であるとの判断に至り、当社がエイヴイグループの発行済株式全部を取得してエイヴイグループを完全子会社化することについて合意いたしました。
完全子会社化が実施されることにより、ヤオコーグループ全体の連携強化を通じて、さらなる両社の企業価値の向上に資することとなり、当社が目標としております関東圏に250店舗・売上高5,000億円の実現に向けて大きな布石となるものと判断しております。
(2)取得する会社の概要
(ア)エイヴイの概要

名称	株式会社エイヴイ
所在地	神奈川県横須賀市平成町一丁目5番地1
代表者の役職・氏名	代表取締役 木村忠昭
事業内容	スーパーマーケット事業
資本金	400百万円
設立年月日	昭和58年10月12日
大株主及び持分比率	普通株式 エイヴイ開発株式会社	100.00	%
(平成29年3月31日現在)	優先株式 株式会社エイヴイ従業員持株会	100.00	%

(イ)エイヴイ開発の概要

名称	エイヴイ開発株式会社
所在地	神奈川県横須賀市鴨居三丁目11番7号
代表者の役職・氏名	代表取締役 木村忠昭
事業内容	取引に関する情報の斡旋並びに提供
	店舗開発及び市場調査
	ショッピングセンターの開発・管理及び運営
資本金	49百万円
設立年月日	昭和60年7月25日
大株主及び持分比率	木村忠昭	29.86	%
(平成29年3月31日現在)	個人5名	70.14	%

(3)株式取得の相手先の名称

エイヴイの優先株式	株式会社エイヴイ従業員持株会
エイヴイ開発の普通株式	木村忠昭
	個人5名(注)

(注)個人5名については、守秘義務契約の締結が今回の取引の条件となっておりますので、当該個人5名の氏名は非開示とさせていただきます。
(4)株式取得の時期
平成29年4月3日
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(ア)取得株式数

エイヴイの優先株式(注)1	1,050	株	(議決権の数 0個)
エイヴイ開発の普通株式	998	株	(議決権の数 998個)

(イ)取得価額

エイヴイの優先株式	3,018	百万円
エイヴイ開発の普通株式	8,481	百万円
アドバイザリー費用等	42	百万円
合計	11,542	百万円	(注)2

(ウ)取得後の持分比率

エイヴイの普通株式	2,950	株	(議決権所有割合 100.00%)(注)3
エイヴイの優先株式	1,050	株	(議決権所有割合 0.00%)
エイヴイ開発の普通株式	998	株	(議決権所有割合 100.00%)

(注)1 エイヴイの優先株式は無議決権株式です。
2 取得価額の算定につきましては、財政状況等については外部専門家によるデュー・ディリジェンスを実施し、また、外部専門家(第三者算定機関)による株式価値評価(DCF法等の手法によるもの)を実施しており、これらの結果に基づき、株式取得の相手先との協議の上、取得価額を決定しております。
3 エイヴイ開発の保有するエイヴイの普通株式であり、議決権所有割合は間接保有分です。