四半期報告書-第40期第2四半期(令和3年6月1日-令和3年8月31日)

(重要な後発事象)
(重要な契約の締結)
2021年9月1日開催の取締役会決議に基づき、当社、株式会社フジ(以下「フジ」)及びイオン株式会社(以下「イオン」)は、当社とフジがイオンの連結子会社となる共同持株会社を設立し経営統合する基本合意書(以下、「本合意書」という。)を2021年9月1日付で締結いたしました。
なお、本合意書は本経営統合の実行に関して法的拘束力を有するものではなく、今後、当社、フジ及びイオンで協議した上、取締役会決議その他必要な手続を経て、別途法的拘束力のある正式契約を締結する予定です。その概要は以下のとおりであります。
1.本合意書締結の目的
当社、フジ及びイオンは、2018年10月公表の資本業務提携を契機に、『中国・四国エリアでNO.1の事業連合体』を目指すべく各社が掲げる理念の実現と企業価値向上を図るとともに、継続的に相互に情報共有・課題認識について共有等を図ってまいりました。そのような中、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用などの問題解決についてスピードを上げて取り組むためには、各社の関係をより一層深化させることが必要であるとの考えに3社で至ったため、本合意書を締結することに合意いたしました。
2.本合意書の内容
(1) 当社とフジは、2024年3月までに合併し、統合新会社を設立する。なお、合併の具体的な内容は今後協議のうえ決定した段階で開示いたします。
(2) (1)の統合新会社設立に先駆け、2022年3月1日を効力発生日とし、フジを分割会社とする会社分割により、フジを持株会社化するために必要な機能を除く全ての事業を新会社に継承し、フジは共同持株会社フジとなる。
(3) (2)により共同持株会社となったフジは、株式交換を行い、分割した新会社(事業会社フジ)と当社を子会社とする持株会社体制へ移行する。
(4) (3)の持株会社体制への移行に伴い、フジは共同持株会社として東京証券取引所市場第一部への上場を維持し中国・四国の地域社会に貢献する上場企業としての独立性を維持するとともに、公正で透明性の高いガバナンス体制、柔軟かつ革新力あふれる企業風土づくりを推進する。当社は非上場となる。
(5) (3)の持株会社体制への移行に伴い、共同持株会社フジはイオンの連結子会社となる。
(6) 2024年3月の新会社設立に向けて速やかに統合準備委員会を設置し、当社とフジは人材交流を活発化させ、お互いの企業文化・風土、制度の理解を深めると同時に、収益力向上、コスト削減のシナジー創出への取り組みを推進する。
(7) 株式交換比率の決定等、持株会社体制への移行の詳細条件については、今後当社とフジが相互に実施するデュー・ディリジェンス及び企業価値算定の結果を元に誠実に協議する。なお、株式交換の具体的な内容は、株式交換契約締結までに決定し、決定次第開示いたします。
3.本経営統合の相手会社の概要

(1)	名称	株式会社フジ
(2)	所在地	愛媛県松山市宮西一丁目2番1号
(3)	事業内容	チェーンストア業(食料品、衣料品、日用雑貨品等の小売販売)
(4)	当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期		2019年2月期	2020年2月期	2021年2月期
連結純資産		85,524百万円	88,390百万円	93,922百万円
連結総資産		159,973百万円	171,757百万円	181,067百万円
1株当たり連結純資産		2,231.31円	2,307.38円	2,454.01円
連結営業収益		312,389百万円	313,463百万円	315,383百万円
連結営業利益		7,167百万円	6,496百万円	5,980百万円
連結経常利益		8,637百万円	8,264百万円	8,012百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益		7,255百万円	5,241百万円	4,179百万円
1株当たり連結当期純利益		189.78円	137.16円	109.47円
1株当たり配当金		20.00円	20.00円	20.00円

4.本経営統合の日程

(1) 当社、フジ取締役会決議日	2021年9月1日
(2) 基本合意書締結日	2021年9月1日
(3) 当社、フジ臨時株主総会基準日(予定)	2021年11月下旬
(4) 会社分割及び株式交換契約書の締結(予定)	2021年12月上旬
(5) 当社、フジ臨時株主総会(予定)	2022年1月下旬
(6) 持株会社体制の発足(予定)	2022年3月1日
(7) 当社、共同持株会社フジ、事業会社フジの合併による新会社の設立(予定)	2024年3月1日