四半期報告書-第40期第3四半期(令和3年9月1日-令和3年11月30日)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
2021年12月6日開催の取締役会決議に基づき、当社、株式会社フジ(以下「フジ」)、及びイオン株式会社(以下「イオン」)は、フジを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という)を行うことを決議し、経営統合契約、株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という)を締結いたしました。
本株式交換は、2022年1月26日開催予定のフジの臨時株主総会において、本株式交換契約が承認されること、及び2022年1月31日開催予定の当社の臨時株主総会において本株式交換契約が承認されること、並びに本株式交換について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく待機期間が満了していること、その他本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件として、2022年3月1日を効力発生日(以下、「本効力発生日」という)として、実施される予定です。
本株式交換の効力発生日(2022年3月1日予定)に先立ち、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第二部において、2022年2月25日で上場廃止(最終売買日は2022年2月24日)となる予定です。
1.本経営統合の要旨
(1)本経営統合の目的
当社、フジ及びイオンは、2018年10月公表の資本業務提携を契機に、『中国・四国エリアでNO.1の事業連合体』を目指すべく各社が掲げる理念の実現と企業価値向上を図るとともに、継続的に相互に情報共有・課題認識について共有等を図ってまいりました。そのような中、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用などの問題解決についてスピードを上げて取り組むためには、各社の関係をより一層深化させることが必要であるとの考えに3社で至ったため、2021年9月1日に基本合意書を締結いたしました。
なお、2021年9月1日付「株式会社フジとマックスバリュ西日本株式会社の経営統合に関する基本合意書の締結についてのお知らせ」にてお知らせしましたとおり、2024年3月にフジと当社の合併による統合新会社の設立を予定しております。
(2)本経営統合の方式
当社及びフジは、2022年3月1日付で、フジを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社として、本株式交換を行います。
(3)本経営統合の日程

本株式交換契約等の承認に係る臨時株主総会の基準日(当社)	2021年12月10日
本株式交換契約等の承認に係る臨時株主総会(フジ)	2022年1月26日(予定)
本株式交換契約等の承認に係る臨時株主総会(当社)	2022年1月31日(予定)
最終売買日(当社)	2022年2月24日(予定)
上場廃止日(当社)	2022年2月25日(予定)
本株式交換の効力発生日	2022年3月1日(予定)

2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の効力発生予定日
2022年3月1日
(2)本株式交換の方式
フジを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	フジ	当社
本株式交換に係る株式交換比率	1	1
本株式交換により交付する株式数	フジの普通株式: 48,533,756株(予定)

(※1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、フジの普通株式1株を割当交付します。ただし、フジが保有する当社の普通株式(4,000,000株(2021年8月31日時点))については割当交付しません。
(※2)本株式交換により交付する株式数
フジの普通株式 48,533,756株(予定)
上記の普通株式数は、2021年8月31日時点における当社の普通株式の発行済株式総数
(52,547,554株)及び自己株式数(13,798株)に基づいて算出しております。
フジは、本株式交換に際して、フジが当社の発行済株式の全部(ただし、フジが保有する当社の普通株式を除きます)を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という)の当社の株主(ただし、フジを除きます)の皆様に対して、その所有する当社の株式数の合計に上記表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下、「本株式交換比率」という)を乗じた数のフジの普通株式を割当て交付する予定です。また、交付する株式については新株式の発行等により対応する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます)の全部を、基準時をもって消却する予定であり、当社が基準時までに保有することとなる自己株式数等により、フジの交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。
(※3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、持株会社フジの単元未満株式を保有することとなる当社の株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。持株会社フジの単元未満株式を保有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度(単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、持株会社フジに対し、保有する単元未満株式(100株未満株式)の買取りを請求することができます。
②単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、持株会社フジが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、持株会社フジに対し、保有することとなる持株会社フジの単元未満株式と合わせて1単元(100株)となるよう、株式の売渡しを請求することができます。なお、四半期報告書提出日現在、フジの定款には単元未満株式の買増請求に係る規定がありませんが、フジが2021年12月6日に公表いたしました「親会社の異動、主要株主の異動、定款の一部変更並びに代表取締役の異動に関するお知らせ」のとおり、フジは、当該買増請求に係る規定の追加を含む定款変更議案を2022年1月26日開催予定の臨時株主総会に付議する予定であり、当該議案が承認され、かつ、本株式交換の効力が発生した場合には、本効力発生日付でフジの定款が変更され、持株会社フジに対し、当該買増制度に基づき、株式の売渡しを請求することができるようになる予定です。
(4)本株式交換の相手会社の概要

(1)	名称	株式会社フジ
(2)	所在地	愛媛県松山市宮西一丁目2番1号
(3)	事業内容	チェーンストア業(食料品、衣料品、日用雑貨品等の小売販売)
(4)	当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期		2019年2月期	2020年2月期	2021年2月期
連結純資産		85,524百万円	88,390百万円	93,922百万円
連結総資産		159,973百万円	171,757百万円	181,067百万円
1株当たり連結純資産		2,231.31円	2,307.38円	2,454.01円
連結営業収益		312,389百万円	313,463百万円	315,383百万円
連結営業利益		7,167百万円	6,496百万円	5,980百万円
連結経常利益		8,637百万円	8,264百万円	8,012百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益		7,255百万円	5,241百万円	4,179百万円
1株当たり連結当期純利益		189.78円	137.16円	109.47円
1株当たり配当金		20.00円	20.00円	20.00円

3.実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」における「逆取得」に該当し、会計処理を行う見込みです。