四半期報告書-第37期第2四半期(平成30年6月1日-平成30年8月31日)

(重要な後発事象)
(事業の譲受)
当社は、広島電鉄株式会社(以下「広島電鉄」といいます)と株式会社広電ストア(以下「広電ストア」といいます)の3社間で、広電ストアが運営するスーパー事業及び移動販売事業を譲受することについて、2018年9月25日付で広電ストアと事業譲渡契約書を締結し、2018年10月1日付で広電ストアの事業を譲り受けました。
1.事業譲受の理由
当社は2011年10月に兵庫県姫路市から広島市へ本社機能を移転し、出店による小売シェアの拡大、地域との連携を図ることによる広島エリアのドミナント力の強化を行ってまいりました。そのような中、広電ストアが運営するスーパーマーケット「マダムジョイ」5店舗及び移動販売事業に関する事業譲渡について、広電ストアと広島電鉄の3社で事業譲渡契約書を締結いたしました。
今後、当社が本事業を承継し新たな投資を行い、これまでご愛顧をいただいておりましたお客さまに商品とサービスのご提供を引き続き行い、本事業に関係する従業員とともに、当社全体の競争力の強化と経営効率の向上を目指し、地域に密着した企業として更なる発展を図ってまいります。
2.本件譲受の相手会社の名称、住所、代表者の氏名及び資本金
名称 :株式会社広電ストア
住所 :広島市中区東千田町二丁目9番29号
代表者の氏名:代表取締役社長 脇本 和男
資本金 :96百万円
3.本件譲受事業の内容
スーパー事業(マダムジョイ5店舗)及び移動販売事業

店舗名	開店年月日	売場面積	所在地
楽々園店	1972年3月23日	1,716㎡	広島市佐伯区楽々園
矢野店	1977年3月24日	1,210㎡	広島市安芸区矢野東
千田店	2000年10月2日	1,689㎡	広島市中区東千田町
江波店	2000年11月24日	1,428㎡	広島市中区江波西
牛田店	2013年7月5日	836㎡	広島市東区牛田旭

4.譲受価額
221百万円
5.譲受の日程
2018年9月25日 事業譲渡契約書締結
2018年10月1日 事業譲渡日





(重要な契約の締結)
当社、株式会社マルナカ(以下「マルナカ」といいます)、株式会社山陽マルナカ(以下「山陽マルナカ」といいます)及びイオン株式会社(以下「イオン」といいます)は、2018年10月10日付で当社、マルナカ及び山陽マルナカの経営統合(以下「本経営統合」といいます)に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます)を以下のとおり締結いたしました。なお、本基本合意書は本経営統合の実行に関して法的拘束力を有するものではなく、今後、当社、マルナカ、山陽マルナカ及びイオンで協議をした上、取締役会決議その他必要な手続を経て、別途法的拘束力のある正式契約を締結する予定です。
1.本経営統合の目的
イオングループでは、2017年12月に、2020年に向けての中期経営方針において、「リージョナルシフト」「デジタルシフト」「アジアシフト」及びそれらに連動する「投資のシフト」の4つをグループの変革の方向性として掲げており、事業を展開するそれぞれの地域・領域でNO.1の集合体を目指しています。
その実現に向けて、スーパーマーケット(以下「SM」といいます)事業においては、ドラッグストアやコンビニエンスストア、Eコマースなど競争のボーダレス化による競合環境の激化、人口動態やお客さまの生活スタイルの変化、健康志向、低価格志向、即食需要の増加など嗜好の変化等に対応するために、地域ごとに一定以上の規模を有する企業体となり、地域商品の開発、物流、デジタル化への投資を強化し、お客さまへの便利さを提供し続け、最も地域に貢献する企業に成長する必要があります。
このような中、当社の親会社であり、マルナカ及び山陽マルナカの完全親会社であるイオンは当該中期経営方針において、SM改革の今後の方向性を示しました。
これを踏まえ、中四国エリアでSM事業を運営する当社、マルナカ及び山陽マルナカは、「地域密着型経営」の実践による中四国エリアにおける市場シェアNO.1のリージョナルSM企業の実現を目指し、本経営統合により相互の経営資源及びノウハウの共有化、とりわけ、マルナカの生鮮商品力を最大限に活かした生鮮強化型スーパーマーケットを確立してまいります。また、主要拠点へのプロセスセンターの配置と物流改革により収益力を拡大させるとともに、以下のエリア戦略に基づく販売チャネル拡大による競争力強化、システムプラットホームの統廃合や本社機能の集約整理によるオペレーションコストの効率化により、経営基盤を強固なものとし、継続して成長し続ける企業を目指します。
①兵庫県西部・岡山市・広島市・山口県西部・香川県への積極出店によるドミナントエリア強化
②広島県東部・愛媛県の空白エリアへの出店によるシェア拡大
③徳島県西部の買い物困難エリアへの移動販売事業やネットスーパーをはじめとするノンストア事業の確立
2.本経営統合の方式
当社を株式交換完全親会社、マルナカ及び山陽マルナカを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を行う方法により統合する基本方針のもと本経営統合を進める予定です。また、経営資源を中国、四国地方、及び西播、東播地区へ集中することによる経営効率の最適化と、さらなる地域密着経営の推進を目的とし、本株式交換に先立ち、山陽マルナカの近畿エリア店舗(14店舗)のイオン100%子会社である株式会社ダイエーへの譲渡、及び当社の近畿エリア店舗(8店舗)のイオン100%子会社である株式会社光洋への譲渡(以下、併せて「近畿店舗譲渡」といいます)を実施する予定です。
本経営統合後、当社を吸収合併存続会社、マルナカ及び山陽マルナカを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを視野に入れて、当事者にて協議・検討を行う予定です。
3.本経営統合の日程

本基本合意書締結日	2018年10月10日
本株式交換に関する契約締結日	2018年12月中旬(予定)
臨時株主総会における本株式交換契約承認決議	2019年2月頃(予定)
近畿店舗譲渡の効力発生日	2019年3月1日(予定)
本株式交換の効力発生日	2019年3月1日(予定)

4.本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換における株式交換比率は、今後実施するデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式交換比率算定の結果等を踏まえて、本株式交換に関する最終契約締結までに決定いたします。
5.株式交換完全子会社の主な事業の内容、規模及び業績
①主な事業の内容
スーパーマーケット事業
②規模及び業績(2018年2月期)

	マルナカ	山陽マルナカ
資本金	100百万円	25百万円
純資産	42,622百万円	11,088百万円
総資産	102,959百万円	73,770百万円
売上高	178,634百万円	122,872百万円
当期純利益	925百万円	1,127百万円

6.増加する資本金の額、資本準備金の額
本経営統合に関する最終契約締結までに協議の上で決定いたします。