有価証券報告書-第50期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様をはじめとする様々なステークホルダーの方々の立場に配慮し、共に発展できる関係を構築していきつつ持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、「経営理念体系」を策定して企業倫理を明確にし、事業活動の最前線まで浸透を図るとともに、迅速な経営判断のもと機動的な業務執行を行なうための経営管理機構を構築し、経営の健全性を担保するための経営監督機能を整備することで、経営の効率化と透明性の確保に努めてまいります。
また、株主の権利が確保されるよう適切な環境・体制の整備を行なうとともに、法令に基づく開示はもとより、法令に基づく開示以外にも、株主の判断に資する情報や、株主の利益に重要な影響を与える可能性のある情報について、積極的な開示に努めてまいります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。
b 取締役、取締役会
当社の取締役は9名(うち、社外取締役2名)であります。
取締役会は、業務執行の意思決定を行なうとともに、取締役の職務の執行の監督を行なっております。
取締役会は、毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
c 監査役、監査役会
当社は、取締役の職務執行の監査を目的として、監査役3名(全て社外監査役、うち1名は常勤監査役)による監査役会を設置しております。
監査役会は、原則毎月1回開催しております。
d 執行役員、経営会議
当社は、業務執行の強化を図るため執行役員制度を導入しております。
執行役員は8名であり、取締役会が決定した経営の基本方針や計画等に沿って業務を執行しております。
取締役会の決議事項、その他重要事項に沿って執行役員が業務執行するにあたり、的確な経営判断と業務執行の意思統一のため、経営会議を原則毎月1回開催しております。経営会議は執行役員及び各部室長によって構成されており、常勤監査役も出席しております。
e 独立社外取締役会(任意機関)
当社は、独立社外取締役から構成される独立社外取締役会を定期的に開催しております。独立社外取締役会には、各監査役が必要に応じて出席し、独立社外取締役との情報交換・意見交換などの連携を行なっております。
各独立社外取締役は、それぞれの知見を活かしつつ、独立社外取締役会における監査役との情報交換・意見交換の内容等も踏まえ、取締役会への助言を行なっております。
当社は、以上のとおり社外取締役、社外監査役を擁した取締役会及び監査役会を基本とする体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、企業価値の向上、効率的な経営及び透明性の確保に機能していると判断しておりますので、現状の体制を採用しております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、次に掲げる「業務の適正を確保するための体制」を整備し、運用・改善に努めております。
a 当社及び子会社からなる企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社からなる企業集団(以下「当企業グループ」という)のコンプライアンス体制に係るマニュアルの整備、充実に努め、取締役及び使用人が法令・定款並びに社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。また、その充実を図るため、コンプライアンス担当取締役を置き、当該取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、定期的に会合を開き、コンプライアンス問題に対する対応を行なう。なお、委員会の参加者は、コンプライアンス委員長が当企業グループの取締役及び使用人から指名をもって決定する。
総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に総括することとし、監査室は、総務部と連携のうえコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行なう手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
c 当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署、委員会にて規則、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配付等を行なうものとし、当企業グループにおける組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行なうものとする。
d 当企業グループの取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社の社内の規定に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制をとるものとする。
子会社については自律的経営を基礎としつつ、当社は、関係会社管理規程に基づき、経営成績、財務状況、その他の重要な情報について定期的に報告を受けるものとし、一定の事項について子会社の取締役会決議前に当社関係部署に承認を求め、または報告することを義務づけ、一定の基準に該当するものは当社取締役会に付議するものとする。
e 当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社のコンプライアンス担当取締役を当企業グループの内部統制の整備に関する責任者とする。
経営管理部を子会社管理の統括部門とし、関係会社管理規程の整備・見直しを通して、当企業グループの内部統制の充実に努める。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人を配置できるものとする。
監査役の職務を補助する使用人の配置にあたっては必要な知識・能力を備えた専任または兼任の適切な員数を確保するものとし、人事異動その他の事項については、事前に監査役会と協議するものとする。
監査役の職務を補助する使用人の業務に関して監査役から指示を受けた時は、専らその指揮命令に従う体制を整備する。また、その業務の遂行にあたり、社内の各会議体への出席等(監査役の代理出席を含む)、執行部署の協力体制を確保する。
g 当企業グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当企業グループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当企業グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。なお、当該報告をしたことを理由として、報告をした者が不利な取扱いを受けないものとする。
h その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するものとする。
監査役は、その職務の執行にあたり、必要に応じて社内の各会議体へ出席できるものとする。
監査役の職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求について、当社は速やかに当該費用を支払うものとする。
i 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当企業グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係を遮断することを基本方針とする。
また、総務部を反社会的勢力排除に向けた統括部門とし、反社会的勢力による被害を防止するための情報収集を行なうため、福岡県企業防衛協議会及び警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟するほか、警察関係機関との情報交換や各種研修の参加等により連携を強化し、社内啓蒙活動に努める。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
イ 内部監査の状況
監査室は、社長直属の1名で構成されております。監査室は、内部監査規程及び内部統制規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守状況を監視し、業務上の不正・過誤による不測の事態の発生を防ぐとともに、業務の改善と経営効率の向上を目的に、内部統制システムの構築・運用状況の評価を実施しております。監査を通して顕在化した問題点は被監査部門に対してその場で改善勧告を行ない、その後、関連部署、内部統制部門及び代表取締役社長等に監査結果の報告を行なって業務改善の推進支援等を依頼しております。
ロ 監査役監査の状況
監査役監査のための体制として、監査役3名からなる監査役会を設置するほか、監査役付スタッフ1名を配置しております。監査業務は、監査役会の定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従って実施されており、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役及び使用人からの職務の執行状況等についての報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧などを行なっております。監査室とも相互連携を図っており、監査室から内部監査の方針、重点監査項目等の監査計画の概要説明を受け、監査結果の報告を受領するとともに、必要に応じて同行監査を実施するなど監査室の情報を有効に活用しております。会計監査人とは四半期毎の定例意見交換会を実施する他、日常的に堅密な連携を行ない、各々監査過程で得られた重要な情報を相互に伝達し、意見交換を行なっております。また、会計監査人の独立性に関する方針や職務の遂行が適切に行なわれることを確保するための体制について報告を受け、必要に応じて説明を求め会計監査人の監査の相当性を確かめております。なお、監査役 廣瀬 稔及び監査役 池田 眞敏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ハ 会計監査の状況
業務を執行した会計監査人
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 野 澤 啓
指定有限責任社員 業務執行社員 池 田 徹
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名、公認会計士試験全科目合格者 2名、その他 1名
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
イ 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
茶木 正安は、金融面での高い見識を有しており、また国内外のファイナンスにも精通していることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は株式会社ファルコン・コンサルティングの上席顧問及び株式会社メッセージの社外取締役を務めておりますが、同社と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
森山 弘和は、経営コンサルティングを通して企業経営における豊かな知識と高い見識を有しており、また企業経営者として豊富な経験を有することから、社外取締役として選任しております。また、同氏は株式会社森山事務所の代表取締役社長及び盟和産業株式会社の社外監査役を務めておりますが、同社と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
廣瀬 稔は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。
和田 衞は、弁護士としての専門知識や幅広い経験を有していることから、社外監査役として選任しております。
池田 眞敏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。
なお、当社は、茶木 正安、森山 弘和、和田 衞及び池田 眞敏の4氏を、東京証券取引所及び福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
また、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役の機能及び役割
各社外取締役及び社外監査役は、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験や高度な見識等を活かした監督及び監査、また、助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性及び適法性を確保する機能・役割を担っております。
ハ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じる恐れのない、客観的・中立的立場からの監督及び監査、また助言・提言等をそれぞれ行なえるよう、その選任にあたっては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の定める独立性の基準を参考にしております。
二 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等
社外取締役は、取締役会への出席や取締役等との意見交換等を通じて、取締役の意思決定の過程や職務遂行の状況等経営全般の監督を行なっております。また、独立社外取締役会において監査役と情報交換・意見交換を行なっております。
社外監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席や取締役等との意見交換等を通じて、取締役の意思決定の過程や職務遂行の状況等経営全般の監査を行なっております。また、常勤監査役、会計監査人及び内部統制部門から監査の実施状況、内部統制システムの構築・運用状況等の報告を受け、互いに情報を共有し、意見交換を行なっております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 役員の報酬等の決定に関する方針
取締役(社内)の報酬については、業績との連動、株主の皆様との価値共有、業績や企業価値向上に対する意欲喚起を狙いとして定めた役員(取締役)報酬制度に基づき決定することを基本方針としております。なお、報酬水準については、同程度の規模の上場企業と比較を行なったうえで設定しております。
社外取締役の報酬については、独立した立場から経営の監督機能を担うことが役割であることを踏まえ、固定報酬のみとしており、業績により変動する要素はありません。
監査役の報酬については、社内、社外に関わらず、独立した立場から取締役の職務執行の監査機能を担うことが役割であることを踏まえ、固定報酬のみとしており、業績により変動する要素はありません。なお、常勤監査役の報酬水準については、同程度の規模の上場企業と比較を行なったうえで設定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会の決議の省略
当社は、取締役会の機動的運営を図るため、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される職務をより適切に行なえるように、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものも含む)及び監査役(監査役であったものも含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に同法第423条第1項の行為に関する責任を、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 440,047千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様をはじめとする様々なステークホルダーの方々の立場に配慮し、共に発展できる関係を構築していきつつ持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、「経営理念体系」を策定して企業倫理を明確にし、事業活動の最前線まで浸透を図るとともに、迅速な経営判断のもと機動的な業務執行を行なうための経営管理機構を構築し、経営の健全性を担保するための経営監督機能を整備することで、経営の効率化と透明性の確保に努めてまいります。
また、株主の権利が確保されるよう適切な環境・体制の整備を行なうとともに、法令に基づく開示はもとより、法令に基づく開示以外にも、株主の判断に資する情報や、株主の利益に重要な影響を与える可能性のある情報について、積極的な開示に努めてまいります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。
b 取締役、取締役会
当社の取締役は9名(うち、社外取締役2名)であります。
取締役会は、業務執行の意思決定を行なうとともに、取締役の職務の執行の監督を行なっております。
取締役会は、毎月1回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
c 監査役、監査役会
当社は、取締役の職務執行の監査を目的として、監査役3名(全て社外監査役、うち1名は常勤監査役)による監査役会を設置しております。
監査役会は、原則毎月1回開催しております。
d 執行役員、経営会議
当社は、業務執行の強化を図るため執行役員制度を導入しております。
執行役員は8名であり、取締役会が決定した経営の基本方針や計画等に沿って業務を執行しております。
取締役会の決議事項、その他重要事項に沿って執行役員が業務執行するにあたり、的確な経営判断と業務執行の意思統一のため、経営会議を原則毎月1回開催しております。経営会議は執行役員及び各部室長によって構成されており、常勤監査役も出席しております。
e 独立社外取締役会(任意機関)
当社は、独立社外取締役から構成される独立社外取締役会を定期的に開催しております。独立社外取締役会には、各監査役が必要に応じて出席し、独立社外取締役との情報交換・意見交換などの連携を行なっております。
各独立社外取締役は、それぞれの知見を活かしつつ、独立社外取締役会における監査役との情報交換・意見交換の内容等も踏まえ、取締役会への助言を行なっております。
当社は、以上のとおり社外取締役、社外監査役を擁した取締役会及び監査役会を基本とする体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、企業価値の向上、効率的な経営及び透明性の確保に機能していると判断しておりますので、現状の体制を採用しております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、次に掲げる「業務の適正を確保するための体制」を整備し、運用・改善に努めております。
a 当社及び子会社からなる企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社及び子会社からなる企業集団(以下「当企業グループ」という)のコンプライアンス体制に係るマニュアルの整備、充実に努め、取締役及び使用人が法令・定款並びに社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。また、その充実を図るため、コンプライアンス担当取締役を置き、当該取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、定期的に会合を開き、コンプライアンス問題に対する対応を行なう。なお、委員会の参加者は、コンプライアンス委員長が当企業グループの取締役及び使用人から指名をもって決定する。
総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に総括することとし、監査室は、総務部と連携のうえコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
法令上疑義のある行為等について、従業員が直接情報提供を行なう手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営する。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
c 当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署、委員会にて規則、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配付等を行なうものとし、当企業グループにおける組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行なうものとする。
d 当企業グループの取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社の社内の規定に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制をとるものとする。
子会社については自律的経営を基礎としつつ、当社は、関係会社管理規程に基づき、経営成績、財務状況、その他の重要な情報について定期的に報告を受けるものとし、一定の事項について子会社の取締役会決議前に当社関係部署に承認を求め、または報告することを義務づけ、一定の基準に該当するものは当社取締役会に付議するものとする。
e 当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社のコンプライアンス担当取締役を当企業グループの内部統制の整備に関する責任者とする。
経営管理部を子会社管理の統括部門とし、関係会社管理規程の整備・見直しを通して、当企業グループの内部統制の充実に努める。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人を配置できるものとする。
監査役の職務を補助する使用人の配置にあたっては必要な知識・能力を備えた専任または兼任の適切な員数を確保するものとし、人事異動その他の事項については、事前に監査役会と協議するものとする。
監査役の職務を補助する使用人の業務に関して監査役から指示を受けた時は、専らその指揮命令に従う体制を整備する。また、その業務の遂行にあたり、社内の各会議体への出席等(監査役の代理出席を含む)、執行部署の協力体制を確保する。
g 当企業グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当企業グループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当企業グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。なお、当該報告をしたことを理由として、報告をした者が不利な取扱いを受けないものとする。
h その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するものとする。
監査役は、その職務の執行にあたり、必要に応じて社内の各会議体へ出席できるものとする。
監査役の職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求について、当社は速やかに当該費用を支払うものとする。
i 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当企業グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係を遮断することを基本方針とする。
また、総務部を反社会的勢力排除に向けた統括部門とし、反社会的勢力による被害を防止するための情報収集を行なうため、福岡県企業防衛協議会及び警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟するほか、警察関係機関との情報交換や各種研修の参加等により連携を強化し、社内啓蒙活動に努める。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
イ 内部監査の状況
監査室は、社長直属の1名で構成されております。監査室は、内部監査規程及び内部統制規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守状況を監視し、業務上の不正・過誤による不測の事態の発生を防ぐとともに、業務の改善と経営効率の向上を目的に、内部統制システムの構築・運用状況の評価を実施しております。監査を通して顕在化した問題点は被監査部門に対してその場で改善勧告を行ない、その後、関連部署、内部統制部門及び代表取締役社長等に監査結果の報告を行なって業務改善の推進支援等を依頼しております。
ロ 監査役監査の状況
監査役監査のための体制として、監査役3名からなる監査役会を設置するほか、監査役付スタッフ1名を配置しております。監査業務は、監査役会の定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従って実施されており、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役及び使用人からの職務の執行状況等についての報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧などを行なっております。監査室とも相互連携を図っており、監査室から内部監査の方針、重点監査項目等の監査計画の概要説明を受け、監査結果の報告を受領するとともに、必要に応じて同行監査を実施するなど監査室の情報を有効に活用しております。会計監査人とは四半期毎の定例意見交換会を実施する他、日常的に堅密な連携を行ない、各々監査過程で得られた重要な情報を相互に伝達し、意見交換を行なっております。また、会計監査人の独立性に関する方針や職務の遂行が適切に行なわれることを確保するための体制について報告を受け、必要に応じて説明を求め会計監査人の監査の相当性を確かめております。なお、監査役 廣瀬 稔及び監査役 池田 眞敏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ハ 会計監査の状況
業務を執行した会計監査人
| 名 称 | 期 間 |
| 有限責任監査法人トーマツ | 平成27年4月1日～平成28年3月31日 |
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 野 澤 啓
指定有限責任社員 業務執行社員 池 田 徹
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名、公認会計士試験全科目合格者 2名、その他 1名
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
イ 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
茶木 正安は、金融面での高い見識を有しており、また国内外のファイナンスにも精通していることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は株式会社ファルコン・コンサルティングの上席顧問及び株式会社メッセージの社外取締役を務めておりますが、同社と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
森山 弘和は、経営コンサルティングを通して企業経営における豊かな知識と高い見識を有しており、また企業経営者として豊富な経験を有することから、社外取締役として選任しております。また、同氏は株式会社森山事務所の代表取締役社長及び盟和産業株式会社の社外監査役を務めておりますが、同社と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
廣瀬 稔は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。
和田 衞は、弁護士としての専門知識や幅広い経験を有していることから、社外監査役として選任しております。
池田 眞敏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。
なお、当社は、茶木 正安、森山 弘和、和田 衞及び池田 眞敏の4氏を、東京証券取引所及び福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
また、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役の機能及び役割
各社外取締役及び社外監査役は、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験や高度な見識等を活かした監督及び監査、また、助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性及び適法性を確保する機能・役割を担っております。
ハ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じる恐れのない、客観的・中立的立場からの監督及び監査、また助言・提言等をそれぞれ行なえるよう、その選任にあたっては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の定める独立性の基準を参考にしております。
二 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等
社外取締役は、取締役会への出席や取締役等との意見交換等を通じて、取締役の意思決定の過程や職務遂行の状況等経営全般の監督を行なっております。また、独立社外取締役会において監査役と情報交換・意見交換を行なっております。
社外監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席や取締役等との意見交換等を通じて、取締役の意思決定の過程や職務遂行の状況等経営全般の監査を行なっております。また、常勤監査役、会計監査人及び内部統制部門から監査の実施状況、内部統制システムの構築・運用状況等の報告を受け、互いに情報を共有し、意見交換を行なっております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 退職慰労引当金繰入額 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 181,006 | 149,275 | 19,137 | 12,592 | 6 |
| 社外役員 | 34,704 | 33,480 | - | 1,224 | 5 |
ロ 役員の報酬等の決定に関する方針
取締役(社内)の報酬については、業績との連動、株主の皆様との価値共有、業績や企業価値向上に対する意欲喚起を狙いとして定めた役員(取締役)報酬制度に基づき決定することを基本方針としております。なお、報酬水準については、同程度の規模の上場企業と比較を行なったうえで設定しております。
社外取締役の報酬については、独立した立場から経営の監督機能を担うことが役割であることを踏まえ、固定報酬のみとしており、業績により変動する要素はありません。
監査役の報酬については、社内、社外に関わらず、独立した立場から取締役の職務執行の監査機能を担うことが役割であることを踏まえ、固定報酬のみとしており、業績により変動する要素はありません。なお、常勤監査役の報酬水準については、同程度の規模の上場企業と比較を行なったうえで設定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会の決議の省略
当社は、取締役会の機動的運営を図るため、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される職務をより適切に行なえるように、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものも含む)及び監査役(監査役であったものも含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に同法第423条第1項の行為に関する責任を、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 440,047千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 556,692 | 344,592 | 金融取引の安定化 |
| ㈱西日本シティ銀行 | 378,714 | 132,171 | 金融取引の安定化 |
| ㈱リンガーハット | 23,000 | 49,059 | 地域経済との関係強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 128,960 | 27,223 | 金融取引の安定化 |
| ㈱オオバ | 38,000 | 21,964 | 取引先との関係強化 |
| ㈱広島銀行 | 25,000 | 16,200 | 金融取引の安定化 |
| ㈱コナカ | 11,017 | 8,152 | 地域経済との関係強化 |
| 第一生命保険㈱ | 700 | 1,221 | 金融取引の安定化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 556,692 | 204,305 | 金融取引の安定化 |
| ㈱西日本シティ銀行 | 378,714 | 75,364 | 金融取引の安定化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 128,960 | 21,678 | 金融取引の安定化 |
| 第一生命保険㈱ | 700 | 953 | 金融取引の安定化 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。