有価証券報告書-第58期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「株主重視」を経営の基本方針としております。すなわち株主に対し可能な限り経営をオープンにし、株主に直接報告する機会や直接対話する機会をできるだけ多くし、常に株主を意識して経営を行うとともに経営の透明性を高めることであります。また、当社は、経営理念として「仕事を通じて人生を楽しみ社会に貢献する」、2022年4月1日よりグルメ杵屋新グループビジョンとして「おもてなしで付加価値の創造を紡ぐ」を制定しております。この基本方針や理念に基づき企業価値向上のための体制を整備し、株主、顧客、従業員、取引先等のステークホルダーに喜びと感動を提供してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役 椋本充士が議長を務めております。取締役10名(うち社外取締役4名)で構成されており、定例で月1回開催し、必要に応じ臨時取締役会を招集し、経営上の重要事項は全て付議され、機動的に対処しております。
四半期グループ会議は、社内取締役6名、社外取締役4名、執行役12名(うち取締役兼務者5名)(うち子会社社長兼務者6名)、執行役員2名で構成されており、定例で四半期に1回開催し、グループ各社の四半期決算報告、グループ各社の経営課題と具体的取り組み事項及びグループ全体または事業会社ごとの課題についての議論等を行っています。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長または委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	指名 委員会	報酬 委員会	監査 委員会	四半期 グループ 会議
取締役・代表執行役社長・CEO(最高経営責任者)・㈱グルメ杵屋レストラン代表取締役社長	椋本 充士	◎	◎	◎		◎
取締役・新規事業部担当 執行役・CPO(最高生産性責任者)	寺岡 成晃	○				○
取締役・経営企画部担当執行役・CSO(最高戦略責任者)	クレムソン ツァイ	○				○
取締役・木津市場カンパニー担当執行役・CFO(最高財務責任者)	島田 裕道	○				○
取締役・執行役・㈱グルメ杵屋レストラン取締役	藪 章代	○				○
取締役	村上 剛志	○			◎	○
独立社外取締役	澤井 恵	○	○	○		○
独立社外取締役	木村 元泰	○			○	○
独立社外取締役	桐山 朋子	○	○	○		○
独立社外取締役	星野 聖子	○			○	○
相談役執行役・水間鉄道㈱代表取締役社長	藤本 昌信					○
執行役・㈱アサヒウェルネスフーズ代表取締役社長	藤田 良宏					○
執行役・㈱ゆきむら壱番亭代表取締役社長	稲本 和彦					○
執行役・グローバル人材部担当	三輪 光男					○
執行役・㈱エイエイエスケータリング代表取締役社長	樋口 治信					○
執行役・日本食糧卸㈱代表取締役社長	冨永 勝弘					○
執行役・CDO(最高デジタル責任者)	河上 崇陽					○

ロ.各委員会の構成
・指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案内容を決定する機関です。指名委員会は、3名の取締役から構成されており、そのうち2名は社外取締役です。
・報酬委員会
取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定する機関です。報酬委員会は、3名の取締役から構成されており、そのうち2名は社外取締役です。
・監査委員会
取締役及び執行役の業務執行に関する違法性及び妥当性についての監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、原則1か月に1回開催されています。監査委員会は、3名の取締役から構成されており、そのうち2名は社外取締役です。
当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。なおこのコーポレート・ガバナンスの状況については、提出日現在の状況について記載しております。

ハ.当該体制を採用する理由
当社は、当社グループが外食事業、機内食事業等の食に関する幅広い活動を行っていることから、これらの事業活動に精通した社内取締役及び成長戦略やガバナンスに関して多様な価値観を有する社外取締役によって取締役会を構成し、また、指名委員会等設置会社制度を採用することにより、監督機能と執行機能の明確な分離を図り、取締役会における監督及び戦略決定機能の充実と執行役による各部門及び事業のマネジメント強化を推進するものであります。
上記のことにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能していると考えております。
③ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社では、グループ全体の内部統制の整備・運用状態の検証を行うとともに、その内容の正確性を担保するための当社によるチェックの実施や、グループとしてリスクの高い共通項目について、取締役、執行役等が参加する四半期に1回開催される四半期グループ会議において、取締役が執行役等から業務執行に関する重要事項等の報告を受け、業務執行状況を監督いたします。
また、適正かつ効率的な事務運営を担保するため、意思決定及び業務執行に係る各種社内規定等を定めることにより、職務権限と責任の所在及び指揮命令系統を明確化し、有効な相互牽制が機能する体制を整備しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社の業務執行に係るリスクに適切に対応するため「リスクマネジメントの基本方針」を定めます。
リスク管理の実効性を確保するため、代表執行役を責任者とした全社横断的な「リスクマネジメント委員会」を設置し、各部署におけるリスクの具体的な対応策及び予防措置の整備、運営を支援するとともに、その状況を取締役会に報告します。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(1)子会社の業務執行取締役、執行役員(以下「子会社の取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ.当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社又は関連会社の株主総会及び取締役会等の記録、事業内容、その他重要な事項について報告を求めます。
ロ.子会社の代表取締役社長は、原則として四半期に1回開催される当社の四半期グループ会議に出席し、当社取締役に子会社の経営に関する重要事項等の報告を行います。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
イ.当社は「グルメ杵屋グループ リスクマネジメント基本方針」を定め、グループ各事業を取りまく様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化を図る。
ロ.当社は、当社の取締役、執行役又は執行役員等を子会社各社の取締役又は監査役として派遣し、子会社の取締役等の業務執行状況及びコンプライアンス体制、リスク管理体制を監督又は監査する。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社から子会社各社へ派遣する取締役または監査役は、当社の取締役会が定めた経営戦略及び経営方針に基づき各子会社の業務執行状況を監督する。
ロ.子会社の取締役等は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を定め職務執行が効率的に行われるよう体制を整える。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.子会社においても、コンプライアンス教育を実施し子会社各社におけるコンプライアンスの実効性を高めるとともに、当社の「コンプライアンス委員会」は必要に応じて各社への指導、支援を行う。
ロ.当社の監査委員会及び内部監査担当部署は、連携して子会社各社のコンプライアンス体制の機能状況及び問題点を監査し、当社の取締役会に報告する。
④ 取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、それぞれ、法令の定める最低限度額としております。
⑥ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社取締役及び執行役並びに子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していたものを含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年ごとに契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑦ 取締役会の開催状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
椋本 充士	14回	14回
藤本 昌信	14回	14回
寺岡 成晃	14回	14回
クレムソン ツァイ	14回	13回
島田 裕道	14回	10回
村上 剛志	14回	14回
田中 綾	14回	14回
小島 幸保	14回	14回
澤井 恵	14回	14回
木村 元泰	14回	14回

取締役会における具体的な検討内容として、資金運用、個別投資案件、組織変更及び人事異動等について議論しております。
⑧ 指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を3回開催しております。指名委員会における具体的な検討事項として、定時株主総会に付議する取締役候補者の選定、候補者とした理由及びスキルマトリックスの更新並びに執行役選任について議論しております。
⑨ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を4回開催しております。報酬委員会における具体的な検討事項として、取締役及び執行役の報酬額の妥当性並びに業績連動報酬の導入について議論しております。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑪ 取締役の選任決議
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとする旨を定款に定めております。
⑫ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑬ 中間配当について
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑭ 株主総会の特別決議の方法
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑮ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は「株主重視」を経営の基本方針としております。すなわち株主に対し可能な限り経営をオープンにし、株主に直接報告する機会や直接対話する機会をできるだけ多くし、常に株主を意識して経営を行うとともに経営の透明性を高めることであります。
当社は、株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義を否定するものではありませんが、当社株式の大量取得を目的とする買付または買収提案については、当該買付者の事業内容や将来の事業計画、過去の投資行動等を調査し、また、当該買付行為または買収提案が当社の企業価値及び株主共同の利益へどのような影響を及ぼすかを慎重に判断する必要があると認識しております。
現在のところ、当社株式の大量買付けに係る具体的な脅威が生じているわけではなく、また当社としても、そのような買付者が出現した場合の具体的な取組み(いわゆる「買収防衛策」)を予め定めるものではありません。しかしながら当社といたしましては、株主の皆様から負託された責務として、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じます。
具体的には、社外の専門家を交えて当該買収提案の評価や買付者との交渉を行い、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及び内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。
なお、買収防衛策の導入につきましても、重要な経営課題の一つとして、買収行為を巡る法制度や関係当局の判断・見解、世論の動向を注視しながら、今後も継続して検討を行ってまいります。