有価証券報告書-第54期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法等
当社は役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針について役員規程を定めており、以下のような方針、方法によって決定しております。役員に対する報酬は、基本報酬と賞与により構成されており、退職慰労金については、2007年4月19日をもって制度を廃止しております。また、2016年には下記のとおり業績連動報酬制度を導入しております。
(1) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、指名・報酬諮問委員会が代表取締役社長の報酬を決定し、取締役(監査等委員である取締役を含む)の報酬基準等を検討します。この指名・報酬諮問委員会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額の基準や報酬の構成、会社業績、職責、成果、監査等委員である取締役が受ける報酬基準の目安等に関する規程内容を諮問し、取締役会に意見として提案する仕組みになっております。
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という)を定めており、その概要は、以下のとおりです。
(ア)固定報酬
指名・報酬諮問委員会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬を規程に定める賃金テーブルに基づき検討し、取締役会に意見として答申します。
最終的には、取締役会の協議により代表取締役社長が決定しております。
(イ)業績連動報酬
業績連動報酬については、現金報酬および株式報酬を支給します。
なお、現金報酬につきましては、当期純利益が事業計画を上回った場合に、取締役会の承認を得たうえで取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)及び執行役員(以下、あわせて「取締役等」という)に対して、その一定部分を原資として支給されることがあります。取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の個人別の報酬の算定方法につきましては上記の固定報酬の額のものに準ずることとします。
(ウ)非金銭報酬
当社の取締役等への株式報酬制度は、2016年8月16日より、当社の取締役等への報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託(BBT)」(以下、「本制度」という)を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等への株式報酬制度は、役位および事業年度毎の業績に応じポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。
業務執行取締役の種類別の報酬割合につき、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬等の額(50～100%)、業績連動報酬等の額(0～50%)、非金銭報酬等の額(4～27%)となるように決定する方針であります。
また、決定方針は、取締役会が決定しております。
(2) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬の額は、2019年6月27日開催の第49期定時株主総会において年額2億5,000万円以内(うち、社外取締役年額5,000万円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は7名(うち、社外取締役は2名)です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2016年6月29日開催の第46期定時株主総会の決議において、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の取締役(社外取締役を除くものとし、子会社の取締役のうち当社の使用人を兼務するものを除く)の業績連動報酬として導入を承認された株式給付信託(BBT)(以下、「本制度」という)につきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2019年6月27日開催の第49期定時株主総会の決議において報酬枠の取り直しを実施し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託を存続することについてご承認戴いております。本制度が終了するまでの間、原則として3事業年度ごとに本制度へ追加拠出する金額の上限を2億4,000万円(うち取締役分として1億4,400万円)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の員数は5名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年6月27日開催の第49期定時株主総会において年額5,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
さらに、2021年6月24日開催の第51期定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律が2021年3月1日に施行されたことに伴い、取締役等に付与する上限株式数(ポイント数)の再設定についてご承認いただいております。
(3) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、代表取締役の報酬は指名・報酬諮問委員会が規程に定められた賃金テーブルを基に決定しております。指名・報酬諮問委員会は取締役会の決議によって選定された取締役(監査等委員である取締役を含む)で構成され、委員長は、その構成員の中から選定するものとし、指名・報酬諮問委員会の決議により決定するものとします。更には3名以上で構成し、その過半数が社外役員で構成されます。
委任を受けた者の氏名
委員長 取締役常務執行役員 鷲津年春
社外取締役監査等委員 神谷俊一
社外取締役監査等委員 村上貴子
当社においては、取締役会の委任により代表取締役社長が取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、代表取締役社長が、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲で、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重して、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬を協議の上決定します。
委任を受けた者の氏名
代表取締役社長 大西尚真
これらの権限を委任した理由は規程に定められた賃金テーブルを基に協議される指名・報酬諮問委員会の審議によって報酬の透明性と合理性が十分に保たれているからです。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえて協議する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 当社の取締役および執行役員への株式報酬の算定方法
当社の取締役および執行役員(以下、「取締役等」という)への株式報酬制度は、役位および事業年度毎の業績に応じポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。
その詳細は以下のとおりです。
(1) 対象者
当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)および執行役員を対象とします。
(2) 株式報酬として給付される報酬等の内容
当社普通株式及び金銭(以下、「当社株式等」という)とします。
(3) 株式報酬の支給額等の算定方法
(ア) 付与ポイントの決定方法
i. ポイント付与の時期
A.2016年6月29日開催の第46期定時株主総会の決議および、2021年6月24日開催の第51期定時株主総会の決議で許容される範囲において、取締役は前年7月から当年6月までの在任期間における職務執行の対価として、執行役員は前年4月から当年3月までの在任期間における職務執行の対価として、毎年7月末日にポイントを付与します。
B.Aのほか、取締役等が退任するとき(自己都合による退任、死亡による退任を除く)は、当該退任日以降最初に到来する7月末日(退任日が7月末日の場合は当該退任日)に在任月数に応じたポイントを付与します。
ii. ポイントの算式
ポイント合計=役位別ポイント+業績ポイント
業績ポイント=業績ポイントの総額×(役位毎の単年度月額報酬ポイント
÷全取締役等の単年度月額報酬ポイントの総和)÷平均取得株価
(小数点第3位を切り捨て)
業績ポイントの総額=(税引後当期純利益-税引後当期純利益予算)
×15%×売上予算達成率(小数点第3位を切り捨て)
※1 役位毎の役位別ポイントおよび単年度月額報酬ポイントは以下の通りとします。

役位	人数	役位別 ポイント数	単年度月額報酬 ポイント数
社長	1名	860.84	2,375.94
取締役常務執行役員	1名	585.69	1,560.28
取締役	3名	1,285.35	3,393.39
執行役員	1名	397.01	794.02

※2 平均取得株価は、1,272円とします。
※3 2024年度における税引後当期純利益予算は10億円、売上予算は320億円とします。
※4 税引後当期純利益は連結損益計算書に記載の当期純利益の金額とします。
※5 売上予算達成率は連結損益計算書に記載の売上高の金額の、売上予算の金額に対する比率とし、100%を超える場合は、100%として計算します。
※6 業績ポイントの総額が50百万円を超える場合、50百万円とします。
(イ) 付与するポイント数
i. 在任期間におけるポイントは、取締役は前年7月1日時点における役位、執行役員は前年4月1日時点における役位に応じて付与することとし、期中における昇任・降任等におけるポイント付与は、月次按分により行います。
ii. 退任時におけるポイントは、退任日以降最初に到来する7月末日(退任日が7月末日の場合は当該7月末日)に付与するものとします。
iii. 自己都合および死亡による退任の場合は、当該事業年度に係るポイントを付与いたしません。
(ウ) 支給する当社株式等
i. 取締役等が自己都合以外の事由で退任する場合
A.株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数とします。
(算式)
株式数=権利確定日までに累計されたポイント数(以下、「保有ポイント数」といいます)×80%(100株未満の数は切り捨て)
※権利確定日は、退任日以降最初に到来する7月末日
(退任日が7月末日の場合は当該7月末日)
B.金銭
次の算式により算出される金銭額とします。
(算式)
金銭額={(保有ポイント数×20%)+(保有ポイント数×80%-A.で給付された株式数に相当するポイント数)}×退任日時点における本株式の時価
ii. 取締役等が自己都合で退任する場合
「1ポイント」=「1株」として次の算式により算出される株式を給付します。
(算式)
株式数=保有ポイント数×100%
iii. 取締役等が死亡した場合
取締役等が死亡した場合であって、当該受給予定者の遺族が取締役会で決定した役員株式給付規程で定める要件を満たした場合に、遺族に対しすべて金銭で支払うこととします。
遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭額とします。
(算式)
遺族給付の額=死亡した取締役等の保有ポイント数×死亡日時点における本株式の時価
※本制度において使用する株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
iv. 役位別の上限となる株式数
単年度あたりの役位別の上限となる株式数(役位別ポイントおよび業績ポイントの合計数に相当する株式数)は以下のとおりです。

役位	人数	上限
社長	1名	12,354.55株
取締役常務執行役員	1名	8,132.86株
取締役	3名	17,700.45株
執行役員	1名	4,233.49株

※上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。
③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	賞与	非金銭報酬等 (株式報酬)
		基本報酬	賞与	(固定部分)	(業績連動部分)
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	179,660	75,238	49,980	4,462	49,980	5
監査等委員 (社外取締役を除く)	11,330	11,330	-	-	-	1
社外役員	13,332	13,332	-	-	-	4

④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
当連結会計年度の連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。