有価証券報告書-第74期(平成26年6月1日-平成27年5月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、小売業として「お客様のために」という顧客第一主義の企業理念に基づく経営活動を行っております。コーポレート・ガバナンスの強化・充実が企業価値向上の最優先課題と位置づけ、また経営の透明性と健全性を一層高め、さらに経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制に向けて積極的に取り組んでおります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の基本説明
取締役会については、月1回の開催を原則とし、経営方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。また、必要に応じ随時取締役会を開催しております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会を設置しております。
監査役会は、常勤監査役2名と、社外監査役2名(弁護士・公認会計士)で構成されており、取締役の職務執行の監査をするとともに、当社及び子会社の業務並びに財産の状況調査を主な役割としております。また、取締役会に出席し経営内容のチェックを行っております。
ロ 模式図
ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の重要な意思決定機関である取締役会を毎月開催しておりますが、重要な課題については主要取締役で構成される会議を必要に応じ開催し、取締役会の迅速で効率的な意思決定ができるよう事前審議を行っております。
この他に、具体的な業務執行の進捗状況の報告や確認を目的とした営業推進会議(全体会議)を社長以下全取締役、常勤監査役、担当部長、地区長、店長等の出席のもとで毎週実施しております。
また内部監査室による内部監査により業務の適正性と効率性を図り、コンプライアンス委員会及び内部通報制度の運用による内部統制システムの構築を実施しております。
ニ 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、子会社の取締役及び監査役に当社の取締役及び使用人を任命し、子会社取締役の業務執行状況を監督し、子会社に損失の危険が発生した場合、直ちに当社取締役会に報告される体制を構築しております。また当社のコンプライアンス委員会は、当社及び子会社で構成されており、内部通報制度も含めグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制を構築しております。
ホ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室1名及び監査役4名(内2名は社外監査役)で構成されております。内部監査室は、監査計画に基づき業務監査を実施しております。
内部監査については、内部監査室を中心に会計処理・業務遂行状況等に関する法令及び諸規程に基づく適正性・効率性について、常勤監査役と連携し定期的に内部監査を実施しております。
また、監査内容については取締役及び関係部署に報告され、健全な運営を確保しております。さらに監査役、会計監査人とも定期的に会合をもち各々が行う監査の計画や進捗状況、監査結果について相互に意見の交換を行っております。
へ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役を1名、社外監査役を2名選任しております。
社外取締役は取締役会に出席し、その経験・識見をふまえて独立した立場から意見・助言をすることで、取締役会の議論を活性化し、業務執行に対する監督責任を果たしております。また、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、経営者から一定の距離をおいた立場での経営監視を行っており、独立・公正な立場での取締役の職務執行に対する検証を行うとともに、それぞれの有する専門的知識及び経験に基づく助言等を行っております。
社外取締役及び社外監査役と当社との間には資本的関係、取引関係、利害関係はありません。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当っては名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
ト 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、その職務遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるようにするためであります。
チ 会計監査の状況
会計監査につきましては、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等及び継続監査年数
(注) 新日本有限責任監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名 その他 2名
(注) その他は、公認会計士試験合格者であります。
③ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備につきましては、リスク管理の充実のため,平成20年12月24日にリスク管理規程を制定いたしました。本規程は、当社において発生しうるリスクの防止に係わる管理体制の整備と、リスクへの対応を行うことにより損失の防止および業務の円滑な運営に資することを目的としております。本規程は、営業本部長を長とするコンプライアンス委員会を適時実施し、管理体制の推進を行い定期的に取締役会へ報告することとしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりませんが,経営状況を勘案して役員報酬等を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 18銘柄
貸借対照表計上額の合計額 522,495千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
⑥ その他
イ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
ロ 取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
ハ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ニ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、小売業として「お客様のために」という顧客第一主義の企業理念に基づく経営活動を行っております。コーポレート・ガバナンスの強化・充実が企業価値向上の最優先課題と位置づけ、また経営の透明性と健全性を一層高め、さらに経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制に向けて積極的に取り組んでおります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の基本説明
取締役会については、月1回の開催を原則とし、経営方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。また、必要に応じ随時取締役会を開催しております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会を設置しております。
監査役会は、常勤監査役2名と、社外監査役2名(弁護士・公認会計士)で構成されており、取締役の職務執行の監査をするとともに、当社及び子会社の業務並びに財産の状況調査を主な役割としております。また、取締役会に出席し経営内容のチェックを行っております。
ロ 模式図
ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の重要な意思決定機関である取締役会を毎月開催しておりますが、重要な課題については主要取締役で構成される会議を必要に応じ開催し、取締役会の迅速で効率的な意思決定ができるよう事前審議を行っております。
この他に、具体的な業務執行の進捗状況の報告や確認を目的とした営業推進会議(全体会議)を社長以下全取締役、常勤監査役、担当部長、地区長、店長等の出席のもとで毎週実施しております。
また内部監査室による内部監査により業務の適正性と効率性を図り、コンプライアンス委員会及び内部通報制度の運用による内部統制システムの構築を実施しております。
ニ 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社は、子会社の取締役及び監査役に当社の取締役及び使用人を任命し、子会社取締役の業務執行状況を監督し、子会社に損失の危険が発生した場合、直ちに当社取締役会に報告される体制を構築しております。また当社のコンプライアンス委員会は、当社及び子会社で構成されており、内部通報制度も含めグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制を構築しております。
ホ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査室1名及び監査役4名(内2名は社外監査役)で構成されております。内部監査室は、監査計画に基づき業務監査を実施しております。
内部監査については、内部監査室を中心に会計処理・業務遂行状況等に関する法令及び諸規程に基づく適正性・効率性について、常勤監査役と連携し定期的に内部監査を実施しております。
また、監査内容については取締役及び関係部署に報告され、健全な運営を確保しております。さらに監査役、会計監査人とも定期的に会合をもち各々が行う監査の計画や進捗状況、監査結果について相互に意見の交換を行っております。
へ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役を1名、社外監査役を2名選任しております。
社外取締役は取締役会に出席し、その経験・識見をふまえて独立した立場から意見・助言をすることで、取締役会の議論を活性化し、業務執行に対する監督責任を果たしております。また、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、経営者から一定の距離をおいた立場での経営監視を行っており、独立・公正な立場での取締役の職務執行に対する検証を行うとともに、それぞれの有する専門的知識及び経験に基づく助言等を行っております。
社外取締役及び社外監査役と当社との間には資本的関係、取引関係、利害関係はありません。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当っては名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
ト 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、その職務遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるようにするためであります。
チ 会計監査の状況
会計監査につきましては、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名等 | 継続監査年数 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 中川昌美 | 新日本有限責任監査法人 | ― |
| 髙橋浩彦 | ― | ||
(注) 新日本有限責任監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名 その他 2名
(注) その他は、公認会計士試験合格者であります。
③ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備につきましては、リスク管理の充実のため,平成20年12月24日にリスク管理規程を制定いたしました。本規程は、当社において発生しうるリスクの防止に係わる管理体制の整備と、リスクへの対応を行うことにより損失の防止および業務の円滑な運営に資することを目的としております。本規程は、営業本部長を長とするコンプライアンス委員会を適時実施し、管理体制の推進を行い定期的に取締役会へ報告することとしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 130,401 | 122,151 | 8,250 | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 15,222 | 14,922 | 300 | 2 |
| 社外役員 | 9,140 | 8,700 | 440 | 4 |
ロ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(百万円) | 対象となる役員の 員数(名) | 内容 |
| 25,012 | 5 | 使用人兼務役員の使用人部分の給与 |
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりませんが,経営状況を勘案して役員報酬等を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 18銘柄
貸借対照表計上額の合計額 522,495千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| カゴメ㈱ | 39,600 | 68,824 | 取引先との関係強化のため |
| ㈱中京銀行 | 255,750 | 46,035 | 取引先との関係強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 50,000 | 28,650 | 取引先との関係強化のため |
| 徳倉建設㈱ | 189,000 | 25,704 | 取引先との関係強化のため |
| ㈱御園座 | 80,000 | 18,880 | 取引先との関係強化のため |
| 中部水産㈱ | 42,000 | 10,374 | 取引先との関係強化のため |
| ㈱テスク | 54,000 | 10,260 | 取引先との関係強化のため |
| 名古屋電機工業㈱ | 27,000 | 9,315 | 取引先との関係強化のため |
| タキヒヨー㈱ | 8,640 | 3,542 | 取引先との関係強化のため |
| ㈱サーラコーポレーション | 5,940 | 3,177 | 取引先との関係強化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱名古屋銀行 | 192,000 | 88,896 | 取引先との関係強化のため |
| カゴメ㈱ | 39,600 | 75,081 | 取引先との関係強化のため |
| ㈱中京銀行 | 255,750 | 59,589 | 取引先との関係強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 50,000 | 46,060 | 取引先との関係強化のため |
| 徳倉建設㈱ | 207,000 | 38,088 | 取引先との関係強化のため |
| ㈱御園座 | 80,000 | 33,120 | 取引先との関係強化のため |
| 名古屋電機工業㈱ | 27,000 | 12,582 | 取引先との関係強化のため |
| 中部水産㈱ | 42,000 | 11,130 | 取引先との関係強化のため |
| ㈱テスク | 54,000 | 10,854 | 取引先との関係強化のため |
| タキヒヨー㈱ | 8,640 | 4,129 | 取引先との関係強化のため |
⑥ その他
イ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
ロ 取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
ハ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ニ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。