当社が、平成30年5月14日から平成30年6月11日までを買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)として実施した株式会社フレンドリー(以下「対象者」といいます。)の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」)の結果、当社において特定子会社の異動が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

① 名称	株式会社フレンドリー
② 住所	大阪府大東市寺川三丁目12番1号
③ 代表者の氏名	代表取締役社長 後藤 政利
④ 資本金の額	4,175,062千円 (平成30年3月31日現在)
⑤ 事業の内容	食料品の製造加工及び販売、食堂・喫茶店の経営、食堂・喫茶店に関するフランチャイズチェーン加盟店の募集及び加盟店の経営指導業務、不動産の賃貸及び管理

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 3個
異動後 14,960個
② 当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 0.01%
異動後 52.45%
(注1) 総株主等の議決権に対する割合は、対象者が平成30年5月12日に公表した「平成30年3月期決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記載された平成30年3月31日現在の発行済普通株式総数(13,599,281株)に公開買付期間中に株式会社地域経済活性化支援機構(以下「支援機構」といいます。)が所有する本転換社債型社債(注2)に付された新株予約権の全て及び本新株予約権(注3)の全てが行使されたことにより交付された対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)14,285,714株及び672,000株の全て(合計14,957,714株)を加算し、平成30年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数(33,537株)を控除した株式数(28,523,458株)に係る議決権の数(28,523個)を分母として計算しております。
(注2) 「本転換社債型社債」とは、平成26年8月1日開催の対象者取締役会の決議及び平成26年9月18日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づいて、支援機構を引受先とした第三者割当の方法により総額10億円で発行された第1回無担保転換社債型新株予約権付社債をいい、本転換社債型社債に付された新株予約権10個(転換価額:1株当たり70円)の全ての行使により交付された対象者株式の数は14,285,714株です。
(注3) 「本新株予約権」とは、平成26年8月1日開催の対象者取締役会の決議及び平成26年9月18日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づいて、支援機構を引受先とした第三者割当の方法により発行価額を0円として発行された第1回新株予約権(新株予約権の総数:672個、新株予約権の目的となる株式の数:672,000株、行使価額:1株当たり1円)をいい、本新株予約権の全ての行使により交付された対象者株式の数は672,000株です。
(注4) 総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である平成30年6月15日をもって、当社は対象者の議決権の52.45%を所有する予定であり、また、対象者の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、対象者は同日付で当社の特定子会社に該当することになります。
② 当該異動の年月日
平成30年6月15日(予定)(本公開買付けの決済の開始日)
以 上