訂正有価証券報告書-第54期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1. 企業結合の概要
当社は、平成26年9月1日付で㈱ベルプラスの普通株式を株式交換により取得いたしました。これにより、㈱ベルプラス及び同社の子会社である㈱ビッグハウス並びに㈿ベルセンターを連結子会社にしております。また、同社の関連会社である㈱東北シジシーを持分法適用関連会社にしております。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
①被取得企業の名称 株式会社ベルプラス
事業の内容 岩手県及び宮城県における食品スーパーマーケット経営
②被取得企業の名称 株式会社ビッグハウス
事業の内容 スーパーマーケットの店舗デザインに関する企画立案及び使用権の提供事業など
③被取得企業の名称 協同組合ベルセンター
事業の内容 共同施設の運営、管理など
(2)企業結合を行った主な理由
北海道及び北東北を中心に食品スーパーマーケット事業を展開する当社グループと、岩手県及び宮城県で食品スーパーマーケット事業を展開する㈱ベルプラスが、対等の精神に基づき、両者グループの経営資源と経営手法を融合し、一層の競争力強化を図るとともに、当社グループの東北エリアにおける営業体制を強化することを目的としております。
(3)企業結合日
平成26年9月1日
(4)企業結合の法的形式
株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
①株式会社ベルプラス
企業結合直前に所有していた議決権比率 0.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
②株式会社ビッグハウス
企業結合直前に所有していた議決権比率 4.2%
企業結合日に追加取得した議決権比率 18.7%
取得後の議決権比率 22.9%
③協同組合ベルセンター
企業結合直前に所有していた議決権比率 25.6%
企業結合日に追加取得した議決権比率 16.8%
取得後の議決権比率 42.4%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を交付する企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めることから、当社を取得企業と決定しております。
2. 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年9月1日から平成27年2月28日まで
3. 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価 追加取得直前に保有していた株式の企業結合日における時価 企業結合日に取得した株式の対価	1,081百万円 3,800 〃
取得に直接要した費用	55 〃
取得原価	4,938百万円

4. 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
㈱ベルプラスの普通株式 1株 : 当社の普通株式 37株
(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び㈱ベルプラスがそれぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に算定を依頼することとし、当社はデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト トーマツ」という。)を、㈱ベルプラスは株式会社辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社(以下「辻・本郷」という。)を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
デロイト トーマツは、当社及び㈱ベルプラスの普通株式について、市場株価法並びにディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」という。)による算定を行いました。
辻・本郷は、当社及び㈱ベルプラスの普通株式について、類似会社比較法並びにDCF法による算定を行いました。
当社及び㈱ベルプラスは、上記第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、業績動向、並びに株価動向等を勘案のうえ、交渉・協議を重ねた結果、上記(1)の株式交換比率は両社株主の利益に資するものであると判断し、平成26年5月14日開催の両社取締役会で承認を受け、本株式交換における株式交換比率を決定しました。
(3)交付した株式数
普通株式 1,709,030株(うち自己株式割当交付数 650,000株)
5. 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
940百万円
なお、当該金額は連結損益計算書上、特別利益に段階取得に係る差益として計上しております。
6. 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
552百万円
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得価額を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
7. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	8,290百万円
固定資産	9,221 〃
資産合計	17,512百万円
流動負債	7,858百万円
固定負債	1,667 〃
負債合計	9,526百万円

8. 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
概算額の算定が困難なため、記載しておりません。