有価証券報告書-第61期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2020年11月17日開催の取締役会において、株式会社オータニ(以下、「オータニ」といいます。)の全株式を取得し、子会社化することを決議し、2021年3月29日付で両社の経営統合に関する株式譲渡契約書を締結し、2021年4月14日付で全株式を取得いたしました。
(1)企業結合等の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社オータニ
事業の内容 スーパーマーケットの経営
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2002年11月のグループ発足以来、北海道・東北地方においてスーパーマーケット事業子会社9社を中心に344店舗を展開する流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献するという共通の理念を拠りどころに事業を展開してまいりました。また、グループの一体運営をはかることで個々の構成企業がグループシナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範囲で権限を委譲することを通じて、お客様との距離を短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりました。
一方、オータニは、1946年6月の創業(1982年9月設立)以来、「お店はお客様のためにある」との経営理念の下、健康・本物志向のお客様ニーズに応える豊富な品揃えでお客様をお迎えするフードオアシスオータニと、徹底的なローコスト運営により地域一番の低価格で販売するフードマーケットオータニを、栃木県下を中心に合わせて31店舗展開し、地域におけるお客様の強固な支持基盤を築いてまいりました。
食品スーパーマーケット業界におきましては、長期にわたり低迷する消費環境の中、業種、業態を越えた激しい競争が常態化しております。そのような環境の中、2019年10月に実施された消費増税による消費者の低価格志向はより顕著となり、加えて2020年の年初から発生した新型コロナウイルス感染症の拡大により、消費者の購買行動のみならずライフスタイルそのものが変容させられるほどの大きな影響が生じており、今後の経営環境についても見通すことが極めて困難な時代を迎えております。
このような状況の下、オータニが創業以来築き上げてきた営業基盤と企業体質を更に強化させ、お客様満足度を一層向上させていくためには、アークスグループとの経営統合を通じて商品調達力、店舗運営力、及び情報システムなどの経営インフラ並びに展開力を最大限に活用し、グループシナジーを享受することで、地域経済に更に貢献できるとの判断に至りました。
当社におきましても、地域企業同士が大手企業に対抗していくための受け皿会社として企業と企業を結ぶ懸け橋になりたいという強い思いで事業を展開しており、本経営統合により従来の展開地域を越えて、広く北海道から北関東地方へと続く東日本エリアにおける流通企業グループを形成することが、当社のコーポレートステートメントである「豊かな大地に輝く懸け橋」に資するものと考え、対等の精神に則り、本株式譲渡契約書の締結に至ったものであります。
③ 企業結合日
2021年4月14日(取得日)
2021年3月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年3月1日から2022年2月28日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約書における秘密保持の定めにより非開示としております。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 31百万円
(5)発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
23百万円
②発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
金額的重要性が乏しいため、発生時にのれん償却額として一括償却しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
株式譲渡契約書における秘密保持の定めにより非開示としております。