四半期報告書-第58期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)
有報資料
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の景気対策等への期待を背景に回復の兆しはあるものの、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
小売業界におきましては、消費税の増税前の駆け込み需要の反動減や業態を超えた競争の激化等により厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中、当社グループでは積極出店による事業規模の拡大を図ると共に、お客様のニーズにお応えする商品提案、従業員教育によるサービスレベルの向上等により、店舗における営業力の強化を進めてまいりました。なお、グループ全体の店舗数は、当第1四半期末現在で618店舗となりました。
その結果、当第1四半期連結累計期間の営業収益は前年同四半期比3.0%増の1,142億47百万円となりました。また、営業利益は前年同四半期比0.2%増の36億76百万円に、経常利益は前年同四半期比2.5%増の39億11百万円に、四半期純利益は前年同四半期比2.9%増の23億円になり、それぞれ増益となりました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
<スーパーマーケット(SM)事業>SM事業の営業収益は792億98百万円(前年同四半期比3.8%増)、営業利益は26億81百万円(前年同四半期比16.2%増)となりました。
基幹事業であるSM事業につきましては、引き続き業容の拡大と営業力強化の両面に注力いたしました。店舗につきましては、SMバロー2店舗を出店し、当第1四半期末現在のSM店舗数はグループ合計で253店舗となりました。
商品政策では、個々のお客様のニーズに対応すべく品揃えの充実を推進してまいりました。また、前期に開設した精肉・青果のプロセスセンターの運営等により店舗業務の軽減に努めました。
SMバロー既存店の売上高は、前年同期比で0.9%減少いたしましたが、前期から本年にかけて開店した店舗の寄与により、事業全体では増収を確保いたしました。
<ホームセンター(HC)事業>HC事業の営業収益は113億25百万円(前年同四半期比1.9%減)、営業利益は7億47百万円(前年同四半期比2.5%減)となりました。
同事業につきましては、一部の商品において消費税増税の影響があったものの、季節商品の積極的な提案や専門性の強化、品揃えの充実等により、前年レベルを維持いたしました。
出店及び退店はなく、当第1四半期末現在の店舗数は35店舗であります。
<ドラッグストア事業>ドラッグストア事業の営業収益は180億81百万円(前年同四半期比2.5%増)、営業利益は1億86百万円(前年同四半期比43.7%減)となりました。
同事業につきましては、化粧品など高額品を中心に消費税増税の影響があり、既存店の売上高は前年同期比で5.0%減少いたしましたが、低価格戦略を推進する積極的な販売促進企画や積極的な出店政策により増収を確保しました。
同事業においては14店舗を新たに出店し、当第1四半期末現在の店舗数は255店舗となりました。
<スポーツクラブ事業>スポーツクラブ事業の営業収益は23億円(前年同四半期比4.5%増)、営業利益は94百万円(前年同四半期比66.6%増)となりました。
同事業につきましては、会員数の増加により増収増益となりました。また、4月に愛知県名古屋市中区に「女性専用フィットネスクラブLALLA栄」を出店し、当第1四半期末現在の店舗数は55店舗となりました。
<流通関連事業>流通関連事業の営業収益は19億85百万円(前年同四半期比11.4%増)、営業利益は8億39百万円(前年同四半期比10.8%減)となりました。
流通事業に関連するその他のグループ企業では、流通事業の規模拡大に的確に対応するためのインフラ整備や、サービスレベルの維持向上を図ってまいりました。
<その他の事業>その他の事業の営業収益は12億55百万円(前年同四半期比5.0%減)、営業利益は1億1百万円(前年同四半期比1.6%減)となりました。
その他の事業につきましては、ペットショップ事業、衣料品等の販売業及び保険代理業等であります。ペットショップ事業において出店及び退店はなく、当第1四半期末現在の店舗数は17店舗であります。
(2) 財政状態の分析
当第1四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ49億63百万円増加し、2,400億95百万円となりました。これは主に棚卸資産23億89百万円及び有形固定資産39億9百万円の増加によるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ33億14百万円増加し、1,554億96百万円となりました。これは主に、借入金13億74百万円の減少があったものの、未払消費税等10億76百万円、賞与引当金14億50百万円及び設備支払手形15億50百万円の増加によるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ16億49百万円増加し、845億98百万円となり、自己資本比率は35.0%となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第1四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ3億45百万円増加し、174億1百万円(前年同四半期比5.3%減)となりました。これはフリーキャッシュ・フロー(営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたもの)が27億52百万円の収入となったこと及び財務活動によるキャッシュ・フローが24億67百万円の支出となったことによるものであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により得られた資金は、前年同四半期に比べ10億3百万円減少し69億35百万円(前年同四半期比12.6%減)となりました。これは主に、たな卸資産の増加23億87百万円及び法人税等の支払が31億84百万円の支出があったものの、税金等調整前四半期純利益が39億3百万円、減価償却費27億99百万円の計上及び未払消費税等の増加額12億34百万円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、前年同四半期に比べ3億54百万円増加し41億82百万円(前年同四半期比9.3%増)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出35億46百万円及び差入保証金の差入による支出4億25百万円の支出によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、前年同四半期に比べ9億77百万円増加し24億67百万円(前年同四半期比65.6%増)となりました。これは主に、長期借入金による収入が10億円あったものの、長期借入金の返済22億71百万円及び配当金の支払7億80百万円によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処するべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているため、当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社株券等に対する大量買付行為に応じて当社株券等を売却するか否かの判断も、最終的には当該株券等を保有する株主の皆様の自由な意思によるべきものと考えます。
しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付提案又はこれに類する行為を強行する動きも見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
(1)企業価値の源泉
当社は創業時より企業理念を綱領として定めており、その全文は以下のとおりです。
「綱領
バローグループの全社員は実業人としての自覚を持ち、地域社会の繁栄と社会文化の向上に寄与せんことを期す。このために一人一人は「誠」をモットーとして業務に当たり、創造、先取り、挑戦の姿勢で目標を高く掲げ、強い団結の下に英知と努力をもって徹底的に力闘するものなり。」
この企業理念は創業者から現在の全ての役職員に受け継がれ、当社企業経営の礎となっております。当社は、経営戦略とは「勝ち続ける仕組みづくり」であると位置づけ、社会情勢、経済情勢、自社の状況等に最も相応しい戦略で経営を行っております。創業以来50余年、一貫して増収を続けており、永年に亘って増益基調の業績で推移しているのもこの企業理念の実現を目指した経営戦略の成果であると認識しております。従って当社企業集団の企業価値の源泉はこの企業理念であると言えます。
(2)企業価値向上に資する取組み
上記の企業理念に基づき、当社は、①新規出店による企業規模拡大、②「製造小売業」への取組み、③「現場力強化」、の3点に注力し一層の企業価値向上を図っております。
中でも新規出店による企業規模拡大を最も重要な戦略として位置づけ、規模拡大のもたらす様々なマスメリットを追求するため、積極的な出店戦略を推進しております。その一方で、生産者や製造者、中間業者の機能を取り込む「製造小売業」への取組み強化による収益性の一層の向上、更には規模拡大や収益性向上を支えている営業店舗の接客力、販売力といった「現場力」の強化にも取り組んでおります。この「規模拡大」、「製造小売業」、「現場力強化」という3つの歯車をバランスよく巧みに組み合わせることにより、一層の企業価値を創造してまいります。
(3)コーポレート・ガバナンスの取組み
当社のコーポレート・ガバナンスは、①的確で迅速な意思決定、②充実した経営監視体制、③経営の透明性、の3点を基本としております。
企業理念を熟知した取締役で構成される取締役会による迅速な意思決定に対して、社外監査役3名(いずれも独立役員)を含む監査役5名により監視するとともに、社長直下に専任者のみによる内部監査室を設け内部統制状況の監視を行う体制を整備しており、いずれも適切に機能しております。更に経営の透明性を図るため、広報IR専任者を置き社内情報の適切な開示を行っております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。
当社は、上記の理由により、平成26年6月26日開催の当社第57期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、平成20年6月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を導入し(なお、平成21年5月13日付で株券電子化に伴う一部修正を行っております。)、同対応方針は平成23年6月24日開催の当社第54期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を平成26年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとして更新されており(以下「旧プラン」といいます。)、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです(なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://www.valor.co.jp/)で公表している平成26年5月9日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。
(1)本プランに係る手続の設定
本プランは、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。
(2)大量買付行為に対する対抗措置
大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
(3)独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は3名以上5名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
(4)情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。
Ⅳ.本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1.買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること
2.企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
3.株主意思を重視するものであること
4.独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視
5.対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定
6.独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
7.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
(1) 業績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の景気対策等への期待を背景に回復の兆しはあるものの、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
小売業界におきましては、消費税の増税前の駆け込み需要の反動減や業態を超えた競争の激化等により厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中、当社グループでは積極出店による事業規模の拡大を図ると共に、お客様のニーズにお応えする商品提案、従業員教育によるサービスレベルの向上等により、店舗における営業力の強化を進めてまいりました。なお、グループ全体の店舗数は、当第1四半期末現在で618店舗となりました。
その結果、当第1四半期連結累計期間の営業収益は前年同四半期比3.0%増の1,142億47百万円となりました。また、営業利益は前年同四半期比0.2%増の36億76百万円に、経常利益は前年同四半期比2.5%増の39億11百万円に、四半期純利益は前年同四半期比2.9%増の23億円になり、それぞれ増益となりました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
<スーパーマーケット(SM)事業>SM事業の営業収益は792億98百万円(前年同四半期比3.8%増)、営業利益は26億81百万円(前年同四半期比16.2%増)となりました。
基幹事業であるSM事業につきましては、引き続き業容の拡大と営業力強化の両面に注力いたしました。店舗につきましては、SMバロー2店舗を出店し、当第1四半期末現在のSM店舗数はグループ合計で253店舗となりました。
商品政策では、個々のお客様のニーズに対応すべく品揃えの充実を推進してまいりました。また、前期に開設した精肉・青果のプロセスセンターの運営等により店舗業務の軽減に努めました。
SMバロー既存店の売上高は、前年同期比で0.9%減少いたしましたが、前期から本年にかけて開店した店舗の寄与により、事業全体では増収を確保いたしました。
<ホームセンター(HC)事業>HC事業の営業収益は113億25百万円(前年同四半期比1.9%減)、営業利益は7億47百万円(前年同四半期比2.5%減)となりました。
同事業につきましては、一部の商品において消費税増税の影響があったものの、季節商品の積極的な提案や専門性の強化、品揃えの充実等により、前年レベルを維持いたしました。
出店及び退店はなく、当第1四半期末現在の店舗数は35店舗であります。
<ドラッグストア事業>ドラッグストア事業の営業収益は180億81百万円(前年同四半期比2.5%増)、営業利益は1億86百万円(前年同四半期比43.7%減)となりました。
同事業につきましては、化粧品など高額品を中心に消費税増税の影響があり、既存店の売上高は前年同期比で5.0%減少いたしましたが、低価格戦略を推進する積極的な販売促進企画や積極的な出店政策により増収を確保しました。
同事業においては14店舗を新たに出店し、当第1四半期末現在の店舗数は255店舗となりました。
<スポーツクラブ事業>スポーツクラブ事業の営業収益は23億円(前年同四半期比4.5%増)、営業利益は94百万円(前年同四半期比66.6%増)となりました。
同事業につきましては、会員数の増加により増収増益となりました。また、4月に愛知県名古屋市中区に「女性専用フィットネスクラブLALLA栄」を出店し、当第1四半期末現在の店舗数は55店舗となりました。
<流通関連事業>流通関連事業の営業収益は19億85百万円(前年同四半期比11.4%増)、営業利益は8億39百万円(前年同四半期比10.8%減)となりました。
流通事業に関連するその他のグループ企業では、流通事業の規模拡大に的確に対応するためのインフラ整備や、サービスレベルの維持向上を図ってまいりました。
<その他の事業>その他の事業の営業収益は12億55百万円(前年同四半期比5.0%減)、営業利益は1億1百万円(前年同四半期比1.6%減)となりました。
その他の事業につきましては、ペットショップ事業、衣料品等の販売業及び保険代理業等であります。ペットショップ事業において出店及び退店はなく、当第1四半期末現在の店舗数は17店舗であります。
(2) 財政状態の分析
当第1四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ49億63百万円増加し、2,400億95百万円となりました。これは主に棚卸資産23億89百万円及び有形固定資産39億9百万円の増加によるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ33億14百万円増加し、1,554億96百万円となりました。これは主に、借入金13億74百万円の減少があったものの、未払消費税等10億76百万円、賞与引当金14億50百万円及び設備支払手形15億50百万円の増加によるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ16億49百万円増加し、845億98百万円となり、自己資本比率は35.0%となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第1四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ3億45百万円増加し、174億1百万円(前年同四半期比5.3%減)となりました。これはフリーキャッシュ・フロー(営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたもの)が27億52百万円の収入となったこと及び財務活動によるキャッシュ・フローが24億67百万円の支出となったことによるものであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により得られた資金は、前年同四半期に比べ10億3百万円減少し69億35百万円(前年同四半期比12.6%減)となりました。これは主に、たな卸資産の増加23億87百万円及び法人税等の支払が31億84百万円の支出があったものの、税金等調整前四半期純利益が39億3百万円、減価償却費27億99百万円の計上及び未払消費税等の増加額12億34百万円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、前年同四半期に比べ3億54百万円増加し41億82百万円(前年同四半期比9.3%増)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出35億46百万円及び差入保証金の差入による支出4億25百万円の支出によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、前年同四半期に比べ9億77百万円増加し24億67百万円(前年同四半期比65.6%増)となりました。これは主に、長期借入金による収入が10億円あったものの、長期借入金の返済22億71百万円及び配当金の支払7億80百万円によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処するべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているため、当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社株券等に対する大量買付行為に応じて当社株券等を売却するか否かの判断も、最終的には当該株券等を保有する株主の皆様の自由な意思によるべきものと考えます。
しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付提案又はこれに類する行為を強行する動きも見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
(1)企業価値の源泉
当社は創業時より企業理念を綱領として定めており、その全文は以下のとおりです。
「綱領
バローグループの全社員は実業人としての自覚を持ち、地域社会の繁栄と社会文化の向上に寄与せんことを期す。このために一人一人は「誠」をモットーとして業務に当たり、創造、先取り、挑戦の姿勢で目標を高く掲げ、強い団結の下に英知と努力をもって徹底的に力闘するものなり。」
この企業理念は創業者から現在の全ての役職員に受け継がれ、当社企業経営の礎となっております。当社は、経営戦略とは「勝ち続ける仕組みづくり」であると位置づけ、社会情勢、経済情勢、自社の状況等に最も相応しい戦略で経営を行っております。創業以来50余年、一貫して増収を続けており、永年に亘って増益基調の業績で推移しているのもこの企業理念の実現を目指した経営戦略の成果であると認識しております。従って当社企業集団の企業価値の源泉はこの企業理念であると言えます。
(2)企業価値向上に資する取組み
上記の企業理念に基づき、当社は、①新規出店による企業規模拡大、②「製造小売業」への取組み、③「現場力強化」、の3点に注力し一層の企業価値向上を図っております。
中でも新規出店による企業規模拡大を最も重要な戦略として位置づけ、規模拡大のもたらす様々なマスメリットを追求するため、積極的な出店戦略を推進しております。その一方で、生産者や製造者、中間業者の機能を取り込む「製造小売業」への取組み強化による収益性の一層の向上、更には規模拡大や収益性向上を支えている営業店舗の接客力、販売力といった「現場力」の強化にも取り組んでおります。この「規模拡大」、「製造小売業」、「現場力強化」という3つの歯車をバランスよく巧みに組み合わせることにより、一層の企業価値を創造してまいります。
(3)コーポレート・ガバナンスの取組み
当社のコーポレート・ガバナンスは、①的確で迅速な意思決定、②充実した経営監視体制、③経営の透明性、の3点を基本としております。
企業理念を熟知した取締役で構成される取締役会による迅速な意思決定に対して、社外監査役3名(いずれも独立役員)を含む監査役5名により監視するとともに、社長直下に専任者のみによる内部監査室を設け内部統制状況の監視を行う体制を整備しており、いずれも適切に機能しております。更に経営の透明性を図るため、広報IR専任者を置き社内情報の適切な開示を行っております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。
当社は、上記の理由により、平成26年6月26日開催の当社第57期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、平成20年6月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を導入し(なお、平成21年5月13日付で株券電子化に伴う一部修正を行っております。)、同対応方針は平成23年6月24日開催の当社第54期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を平成26年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとして更新されており(以下「旧プラン」といいます。)、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです(なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://www.valor.co.jp/)で公表している平成26年5月9日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。
(1)本プランに係る手続の設定
本プランは、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。
(2)大量買付行為に対する対抗措置
大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
(3)独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は3名以上5名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
(4)情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。
Ⅳ.本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1.買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること
2.企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
3.株主意思を重視するものであること
4.独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視
5.対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定
6.独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
7.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
