四半期報告書-第59期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)
有報資料
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の景気対策等への期待を背景に回復の兆しはあるものの、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社グループでは中期3ヵ年経営計画の初年度として、スーパーマーケット事業の収益性の改善、ホームセンター事業及びドラッグストア事業の業容拡大、持株会社体制への移行に伴う組織基盤の整備を進めてまいりました。
その結果、当第1四半期連結累計期間の営業収益は前年同四半期比7.6%増の1,229億81百万円となりました。営業利益は前年同四半期比19.6%増の43億97百万円に、経常利益は前年同四半期比16.8%増の45億68百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同四半期比22.8%増の28億25百万円となりました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
<スーパーマーケット(SM)事業>SM事業の営業収益は821億28百万円(前年同四半期比3.6%増)、営業利益は28億79百万円(前年同四半期比7.4%増)となりました。
同事業につきましては、既存店の競争力向上及びインフラの効率改善に注力いたしました。SMバローでは、青果部門を集客の柱として競争力を強化するとともに、商品構成の改善をすすめ、7店舗で改装を行いました。また、前期までに整備してきたインフラを活用し、商品開発や生産性の改善に努めました。
店舗につきましては、SMバロー1店舗、タチヤ1店舗を開設し、当第1四半期末現在のSM店舗数はグループ合計で265店舗となりました。SMバローの既存店売上高が前年同期比0.3%増となったほか、タチヤの二桁増収も寄与し、事業全体では増収増益を確保いたしました。
また、平成27年5月、株式会社トーホーストアと資本・業務提携を締結し、同年6月に同社の親会社である株式会社トーホーより株式を取得し、関連会社といたしました。
<ホームセンター(HC)事業>HC事業の営業収益は124億26百万円(前年同四半期比9.7%増)、営業利益は8億76百万円(前年同四半期比17.2%増)となりました。
同事業につきましては、専門性の強化を図り、農業資材やリフォーム部門が堅調に推移しました。また、株式会社ベンリーコーポレーションとのフランチャイズ契約締結により、平成27年4月にホームセンターバロー各務原中央店内に「ベンリーバロー各務原中央店」を開設し、生活支援サービスを開始しました。
HCバローの既存店売上高は前年同期比で5.8%増加し、増収増益となりました。同事業においては出店及び退店はなく、当第1四半期末現在の店舗数は36店舗となりました。
<ドラッグストア事業>ドラッグストア事業の営業収益は226億8百万円(前年同四半期比25.0%増)、営業利益は5億79百万円(前年同四半期比210.6%増)となりました。
同事業においては、食品や調剤事業が引き続き順調に推移したほか、前期に消費税増税の影響を受けた化粧品等の販売においても堅調な動きが見られました。店舗につきましては9店舗を開設し、1店舗を閉鎖したことから、当第1四半期末現在の店舗数は279店舗となりました。
中部薬品の既存店売上高は前年同期比17.5%増加するとともに、前期から当期にかけて開設した店舗が寄与し、増収増益となりました。
<スポーツクラブ事業>スポーツクラブ事業の営業収益は23億92百万円(前年同四半期比4.0%増)、営業利益は1億20百万円(前年同四半期比26.4%増)となりました。
同事業につきましては、前期に出店を本格化させた「Will_G」が軌道にのり、増収増益となりました。平成27年5月、大阪府泉佐野市に「アクトスWill_Gいこらも～る泉佐野」を開設し、当第1四半期末現在の店舗数は59店舗となりました。
<流通関連事業>流通関連事業の営業収益は20億54百万円(前年同四半期比3.5%増)、営業利益は9億34百万円(前年同四半期比11.2%増)となりました。
流通事業に関連するその他のグループ企業では、環境負荷低減への対応を進めるほか、流通事業の規模拡大に的確に対応するためのインフラの改善やサービスレベルの維持向上に努めてまいりました。
<その他の事業>その他の事業の営業収益は13億72百万円(前年同四半期比9.3%増)、営業利益は1億39百万円(前年同四半期比37.6%増)となりました。
その他の事業につきましては、ペットショップ事業、衣料品等の販売業及び保険代理店等であります。ペットショップ事業においては、平成27年4月に東京都稲城市に「ペットフォレスト若葉台店」を開設し、当第1四半期期末現在の店舗数は18店舗となりました。
(2) 財政状態の分析
当第1四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ38億12百万円増加し、2,491億99百万円となりました。これは主に棚卸資産15億34百万円及び有形固定資産16億64百万円の増加によるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ10億28百万円増加し、1,555億34百万円となりました。これは主に、借入金11億33百万円の減少があったものの、買掛金19億60百万円及び賞与引当金15億24百万円の増加によるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ27億84百万円増加し、936億65百万円となり、自己資本比率は37.4%となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第1四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ1億22百万円増加し、200億82百万円(前年同四半期比15.4%増)となりました。これはフリーキャッシュ・フロー(営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたもの)が24億4百万円の収入となったこと及び財務活動によるキャッシュ・フローが22億88百万円の支出となったことによるものであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により得られた資金は、前年同四半期に比べ16百万円減少し69億18百万円(前年同四半期比0.2%減)となりました。これは主に、たな卸資産の増加15億34百万円、未払消費税等の減少額20億17百万円及び法人税等の支払27億43百万円があったものの、税金等調整前四半期純利益が44億95百万円及び減価償却費28億99百万円の計上によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、前年同四半期に比べ3億31百万円増加し45億14百万円(前年同四半期比7.9%増)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出35億61百万円及び差入保証金の差入による支出3億63百万円の支出によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、前年同四半期に比べ1億78百万円減少し22億88百万円(前年同四半期比7.3%減)となりました。これは主に、長期借入金による収入が11億円あったものの、長期借入金の返済22億33百万円及び配当金の支払8億50百万円によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処するべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているため、当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社株券等に対する大量買付行為に応じて当社株券等を売却するか否かの判断も、最終的には当該株券等を保有する株主の皆様の自由な意思によるべきものと考えます。
しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付提案又はこれに類する行為を強行する動きも見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
(1)企業価値の源泉
当社は創業時より企業理念を綱領として定めており、その全文は以下のとおりです。
「綱領
バローグループの全社員は実業人としての自覚を持ち、地域社会の繁栄と社会文化の向上に寄与せんことを期す。このために一人一人は「誠」をモットーとして業務に当たり、創造、先取り、挑戦の姿勢で目標を高く掲げ、強い団結の下に英知と努力をもって徹底的に力闘するものなり。」
この企業理念は創業者から現在の全ての役職員に受け継がれ、当社企業経営の礎となっております。当社は、経営戦略とは「勝ち続ける仕組みづくり」であると位置づけ、社会情勢、経済情勢、自社の状況等に最も相応しい戦略で経営を行っております。創業以来50余年、一貫して増収を続けており、永年に亘って増益基調の業績で推移しているのもこの企業理念の実現を目指した経営戦略の成果であると認識しております。従って当社企業集団の企業価値の源泉はこの企業理念であると言えます。
(2)企業価値向上に資する取組み
上記の企業理念に基づき、当社は、①新規出店による企業規模拡大、②「製造小売業」への取組み、③「現場力強化」、の3点に注力し一層の企業価値向上を図っております。
中でも新規出店による企業規模拡大を最も重要な戦略として位置づけ、規模拡大のもたらす様々なマスメリットを追求するため、積極的な出店戦略を推進しております。その一方で、生産者や製造者、中間業者の機能を取り込む「製造小売業」への取組み強化による収益性の一層の向上、更には規模拡大や収益性向上を支えている営業店舗の接客力、販売力といった「現場力」の強化にも取り組んでおります。この「規模拡大」、「製造小売業」、「現場力強化」という3つの歯車をバランスよく巧みに組み合わせることにより、一層の企業価値を創造してまいります。
(3)コーポレート・ガバナンスの取組み
当社のコーポレート・ガバナンスは、①的確で迅速な意思決定、②充実した経営監視体制、③経営の透明性の3点を基本としております。
企業理念を熟知した取締役15名と社外取締役2名(いずれも独立役員)で構成される取締役会による迅速な意思決定に対して、社外監査役3名(いずれも独立役員)を含む監査役5名により監視するとともに、社長直下に専任者のみによる内部監査室を設け内部統制状況の監視を行う体制を整備しており、いずれも適切に機能しております。更に経営の透明性を図るため、広報IR専任者を置き社内情報の適切な開示を行なっております。
Ⅲ.本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。
当社は、上記の理由により、平成26年6月26日開催の当社第57期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、平成20年6月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を導入し(なお、平成21年5月13日付で株券電子化に伴う一部修正を行っております。)、同対応方針は平成23年6月24日開催の当社第54期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を平成26年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとして更新されており(以下「旧プラン」といいます。)、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです(なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://www.valor.co.jp/)で公表している平成26年5月9日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。
(1)本プランに係る手続の設定
本プランは、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。
(2)大量買付行為に対する対抗措置
大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
(3)独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は3名以上5名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
(4)情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。
Ⅳ.本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損な うものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1.買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること
2.企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
3.株主意思を重視するものであること
4.独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視
5.合理的な客観的要件の設定
6.独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
7.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
(1) 業績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の景気対策等への期待を背景に回復の兆しはあるものの、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社グループでは中期3ヵ年経営計画の初年度として、スーパーマーケット事業の収益性の改善、ホームセンター事業及びドラッグストア事業の業容拡大、持株会社体制への移行に伴う組織基盤の整備を進めてまいりました。
その結果、当第1四半期連結累計期間の営業収益は前年同四半期比7.6%増の1,229億81百万円となりました。営業利益は前年同四半期比19.6%増の43億97百万円に、経常利益は前年同四半期比16.8%増の45億68百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同四半期比22.8%増の28億25百万円となりました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
<スーパーマーケット(SM)事業>SM事業の営業収益は821億28百万円(前年同四半期比3.6%増)、営業利益は28億79百万円(前年同四半期比7.4%増)となりました。
同事業につきましては、既存店の競争力向上及びインフラの効率改善に注力いたしました。SMバローでは、青果部門を集客の柱として競争力を強化するとともに、商品構成の改善をすすめ、7店舗で改装を行いました。また、前期までに整備してきたインフラを活用し、商品開発や生産性の改善に努めました。
店舗につきましては、SMバロー1店舗、タチヤ1店舗を開設し、当第1四半期末現在のSM店舗数はグループ合計で265店舗となりました。SMバローの既存店売上高が前年同期比0.3%増となったほか、タチヤの二桁増収も寄与し、事業全体では増収増益を確保いたしました。
また、平成27年5月、株式会社トーホーストアと資本・業務提携を締結し、同年6月に同社の親会社である株式会社トーホーより株式を取得し、関連会社といたしました。
<ホームセンター(HC)事業>HC事業の営業収益は124億26百万円(前年同四半期比9.7%増)、営業利益は8億76百万円(前年同四半期比17.2%増)となりました。
同事業につきましては、専門性の強化を図り、農業資材やリフォーム部門が堅調に推移しました。また、株式会社ベンリーコーポレーションとのフランチャイズ契約締結により、平成27年4月にホームセンターバロー各務原中央店内に「ベンリーバロー各務原中央店」を開設し、生活支援サービスを開始しました。
HCバローの既存店売上高は前年同期比で5.8%増加し、増収増益となりました。同事業においては出店及び退店はなく、当第1四半期末現在の店舗数は36店舗となりました。
<ドラッグストア事業>ドラッグストア事業の営業収益は226億8百万円(前年同四半期比25.0%増)、営業利益は5億79百万円(前年同四半期比210.6%増)となりました。
同事業においては、食品や調剤事業が引き続き順調に推移したほか、前期に消費税増税の影響を受けた化粧品等の販売においても堅調な動きが見られました。店舗につきましては9店舗を開設し、1店舗を閉鎖したことから、当第1四半期末現在の店舗数は279店舗となりました。
中部薬品の既存店売上高は前年同期比17.5%増加するとともに、前期から当期にかけて開設した店舗が寄与し、増収増益となりました。
<スポーツクラブ事業>スポーツクラブ事業の営業収益は23億92百万円(前年同四半期比4.0%増)、営業利益は1億20百万円(前年同四半期比26.4%増)となりました。
同事業につきましては、前期に出店を本格化させた「Will_G」が軌道にのり、増収増益となりました。平成27年5月、大阪府泉佐野市に「アクトスWill_Gいこらも～る泉佐野」を開設し、当第1四半期末現在の店舗数は59店舗となりました。
<流通関連事業>流通関連事業の営業収益は20億54百万円(前年同四半期比3.5%増)、営業利益は9億34百万円(前年同四半期比11.2%増)となりました。
流通事業に関連するその他のグループ企業では、環境負荷低減への対応を進めるほか、流通事業の規模拡大に的確に対応するためのインフラの改善やサービスレベルの維持向上に努めてまいりました。
<その他の事業>その他の事業の営業収益は13億72百万円(前年同四半期比9.3%増)、営業利益は1億39百万円(前年同四半期比37.6%増)となりました。
その他の事業につきましては、ペットショップ事業、衣料品等の販売業及び保険代理店等であります。ペットショップ事業においては、平成27年4月に東京都稲城市に「ペットフォレスト若葉台店」を開設し、当第1四半期期末現在の店舗数は18店舗となりました。
(2) 財政状態の分析
当第1四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ38億12百万円増加し、2,491億99百万円となりました。これは主に棚卸資産15億34百万円及び有形固定資産16億64百万円の増加によるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ10億28百万円増加し、1,555億34百万円となりました。これは主に、借入金11億33百万円の減少があったものの、買掛金19億60百万円及び賞与引当金15億24百万円の増加によるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ27億84百万円増加し、936億65百万円となり、自己資本比率は37.4%となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第1四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ1億22百万円増加し、200億82百万円(前年同四半期比15.4%増)となりました。これはフリーキャッシュ・フロー(営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたもの)が24億4百万円の収入となったこと及び財務活動によるキャッシュ・フローが22億88百万円の支出となったことによるものであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により得られた資金は、前年同四半期に比べ16百万円減少し69億18百万円(前年同四半期比0.2%減)となりました。これは主に、たな卸資産の増加15億34百万円、未払消費税等の減少額20億17百万円及び法人税等の支払27億43百万円があったものの、税金等調整前四半期純利益が44億95百万円及び減価償却費28億99百万円の計上によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、前年同四半期に比べ3億31百万円増加し45億14百万円(前年同四半期比7.9%増)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出35億61百万円及び差入保証金の差入による支出3億63百万円の支出によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、前年同四半期に比べ1億78百万円減少し22億88百万円(前年同四半期比7.3%減)となりました。これは主に、長期借入金による収入が11億円あったものの、長期借入金の返済22億33百万円及び配当金の支払8億50百万円によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処するべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているため、当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社株券等に対する大量買付行為に応じて当社株券等を売却するか否かの判断も、最終的には当該株券等を保有する株主の皆様の自由な意思によるべきものと考えます。
しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付提案又はこれに類する行為を強行する動きも見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
(1)企業価値の源泉
当社は創業時より企業理念を綱領として定めており、その全文は以下のとおりです。
「綱領
バローグループの全社員は実業人としての自覚を持ち、地域社会の繁栄と社会文化の向上に寄与せんことを期す。このために一人一人は「誠」をモットーとして業務に当たり、創造、先取り、挑戦の姿勢で目標を高く掲げ、強い団結の下に英知と努力をもって徹底的に力闘するものなり。」
この企業理念は創業者から現在の全ての役職員に受け継がれ、当社企業経営の礎となっております。当社は、経営戦略とは「勝ち続ける仕組みづくり」であると位置づけ、社会情勢、経済情勢、自社の状況等に最も相応しい戦略で経営を行っております。創業以来50余年、一貫して増収を続けており、永年に亘って増益基調の業績で推移しているのもこの企業理念の実現を目指した経営戦略の成果であると認識しております。従って当社企業集団の企業価値の源泉はこの企業理念であると言えます。
(2)企業価値向上に資する取組み
上記の企業理念に基づき、当社は、①新規出店による企業規模拡大、②「製造小売業」への取組み、③「現場力強化」、の3点に注力し一層の企業価値向上を図っております。
中でも新規出店による企業規模拡大を最も重要な戦略として位置づけ、規模拡大のもたらす様々なマスメリットを追求するため、積極的な出店戦略を推進しております。その一方で、生産者や製造者、中間業者の機能を取り込む「製造小売業」への取組み強化による収益性の一層の向上、更には規模拡大や収益性向上を支えている営業店舗の接客力、販売力といった「現場力」の強化にも取り組んでおります。この「規模拡大」、「製造小売業」、「現場力強化」という3つの歯車をバランスよく巧みに組み合わせることにより、一層の企業価値を創造してまいります。
(3)コーポレート・ガバナンスの取組み
当社のコーポレート・ガバナンスは、①的確で迅速な意思決定、②充実した経営監視体制、③経営の透明性の3点を基本としております。
企業理念を熟知した取締役15名と社外取締役2名(いずれも独立役員)で構成される取締役会による迅速な意思決定に対して、社外監査役3名(いずれも独立役員)を含む監査役5名により監視するとともに、社長直下に専任者のみによる内部監査室を設け内部統制状況の監視を行う体制を整備しており、いずれも適切に機能しております。更に経営の透明性を図るため、広報IR専任者を置き社内情報の適切な開示を行なっております。
Ⅲ.本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。
当社は、上記の理由により、平成26年6月26日開催の当社第57期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、平成20年6月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を導入し(なお、平成21年5月13日付で株券電子化に伴う一部修正を行っております。)、同対応方針は平成23年6月24日開催の当社第54期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を平成26年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとして更新されており(以下「旧プラン」といいます。)、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです(なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://www.valor.co.jp/)で公表している平成26年5月9日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。
(1)本プランに係る手続の設定
本プランは、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。
(2)大量買付行為に対する対抗措置
大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
(3)独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は3名以上5名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
(4)情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。
Ⅳ.本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損な うものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1.買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること
2.企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
3.株主意思を重視するものであること
4.独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視
5.合理的な客観的要件の設定
6.独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
7.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
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