有価証券報告書-第69期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主やお客様をはじめとする全てのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と適時適切な情報開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としています。
②企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、2015年10月1日付けにて持株会社体制に移行し、経営の意思決定・監督体制と事業の執行体制を分離いたしました。これにより効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに社外取締役を選任し、実効性のある高い監督体制の構築と透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。また、2016年6月30日には監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役を過半数とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
(取締役会)
有価証券報告書提出日(2026年6月25日)現在の取締役会は、取締役社長の小池孝幸を議長とし、田代正美、森克幸、篠花明、和賀登盛作、高巣基彦、纐纈直孝、高橋俊行(社外取締役)、山下陽子(社外取締役)、小島泰道(社外取締役)及び常勤の監査等委員である安孫子寿夫、並びに非常勤の監査等委員である秦博文(社外取締役)、伊藤時光(社外取締役)の取締役13名(監査等委員である取締役3名を含む。うち社外取締役2名。)で構成され、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びにグループ全体の重要な政策・経営計画に関する事項を決議するとともに、当社及び関係会社の業務執行状況を監督します。原則月1回を目途に定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。
取締役の経営責任を明確化し、また経営環境の急激な変化により迅速に対応できる経営体制を構築するため、監査等委員でない取締役の任期を1年としております。
(グループ経営執行会議)
持株会社体制への移行に合わせ、業務執行の意思決定と遂行の迅速化を図るため、グループ経営執行会議を設置し、原則月1回定期的に開催しております。
有価証券報告書提出日(2026年6月25日)現在のグループ経営執行会議は、取締役社長である小池孝幸を議長とし、取締役のうち田代正美、森克幸、篠花明、和賀登盛作、高巣基彦、纐纈直孝、及び常勤の監査等委員である安孫子寿夫、並びにグループ中核会社の代表者である山田武彦(中部流通株式会社)、武田大輔(株式会社タチヤ)、柳田茂明(株式会社食鮮館タイヨー)、杉本仁司(株式会社公正屋)、伊藤正彦(三幸株式会社)、その他取締役社長が必要に応じて招聘した者により構成されており、取締役会にて承認されたグループ経営執行会議規程に基づき、グループ全てに関わる機動的な業務執行に係る意思決定を行います。
グループ経営執行会議の決議事項等については、全て取締役会に報告しております。
(監査等委員会)
有価証券報告書提出日(2026年6月25日)現在の監査等委員会は、取締役である安孫子寿夫を委員長とし、秦博文(社外取締役)及び伊藤時光(社外取締役)の取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、監査等委員会規程に基づき、法令及び定款に従い監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査報告書を作成します。
(指名・報酬委員会)
有価証券報告書提出日(2026年6月25日)現在の指名・報酬委員会は、代表取締役会長兼CEOの田代正美を議長とし、取締役である篠花明、山下陽子(社外取締役)、秦博文(社外取締役)及び伊藤時光(社外取締役)の取締役5名(うち社外取締役3名)で構成され、取締役の報酬、取締役候補者について検討しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
なお、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)9名選任の件」、「監査等委員である取締役4名選任の件」及び「当社株式の大量買付行為への対応方針(買収への対応方針)の更新の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は13名(監査等委員である取締役4名を含む。うち社外取締役3名。)となります。また当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「役付取締役及び取締役に職務委託の件」及び「指名・報酬委員会の委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりであり、指名・報酬委員会の委員は、代表取締役会長兼CEOの田代正美、取締役である篠花明、山下陽子(社外取締役)、井坂好孝(社外取締役)及び浅野寿美(社外取締役)の取締役5名(うち社外取締役3名)となります。
(監査室)
監査室は、内部監査計画に基づき、グループ各社の業務監査を実施し、グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制、内部統制の強化に努めております。
監査結果については、取締役会、監査等委員会、会計監査人、内部統制委員会の他関係部署に報告され、健全な業務の運営を確保しております。
(社内委員会)
当社は、取締役会決議に基づき、各種社内委員会を設置しております。主な社内委員会とその役割は次のとおりです。
○内部統制委員会
内部統制システムの整備・運用状況等を確認し、取締役会に報告する役割を担います。
○リスクマネジメント委員会
全社的なリスクの管理を行い、その結果を取締役会に報告する役割を担います。全社的なリスクの管理につきましては、特に重要性の高いと当社が判断するリスクを全6類型に集約するとともに、対象リスクを管理するワーキンググループを設置しております。
○コンプライアンス委員会
平常時は、リスクマネジメント委員会と共同開催とし、全社的なコンプライアンスの遵守状況を監視しております。重大なコンプライアンス違反が判明した際には緊急招集し、該当事案の調査委員会の設置及び調査委員の構成について協議を行い、その結果を取締役会に上程する役割を担います。
○社会貢献サステナビリティ委員会
サステナビリティを巡る課題についての監視・監督を行い、重要事項について取締役会に報告する役割を担います。
(その他)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や訴訟費用が補填されることとなり、全ての被保険者の保険料を当社が全額負担しております。当該保険の被保険者は、当社の全ての取締役です。なお、被保険者の職務の執行の適正性がそこなわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等については、これらを補填の対象外としております。
ロ 現状の体制を採用している理由
当社は、2016年6月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付を以って監査等委員会設置会社に移行しました。社外取締役を含む取締役会による監督と監査等委員会による厳正な監査及び、必要に応じての取締役会の下部組織にあたる各種社内委員会の設置により、十分にコーポレート・ガバナンスが機能すると考えます。
また、2015年10月より持株会社へ移行したことにより、関係会社における業務執行に関する意思決定の迅速化を図るとともに、持株会社によるグループ全社のコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの強化を進める体制が構築されております。
ハ 当社の機関・内部統制システムの関係の概要
※上記の図表は2026年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の状況を表示しています。
当社は、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)9名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役会は業務執行取締役7名、社外取締役2名となり、監査等委員会は取締役監査等委員4名(内、社外取締役3名)となります。
ニ 内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針(業務の適正を確保するための体制)」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。以下に、提出日現在における「内部統制システムの基本方針(業務の適正を確保するための体制)」を記載します。
ホ リスク管理体制の整備の状況
上記の「内部統制システムの基本方針(業務の適正を確保するための体制)」に記載された「当社の損失の危機に関する規程その他の体制」及び「当社の子会社の損失の危機に関する規程その他の体制」を整備しています。また、リスクマネジメント委員会による全社的なリスク管理及びその結果について取締役会へ報告をする体制を構築しております。
へ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記「内部統制システムの基本方針(業務の適正を確保するための体制)」に記載された「当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告体制」を整備しております。
③その他
イ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く)は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
ロ 取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以って行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ハ 剰余金等の決定機関
当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以って行う旨を定款に定めております。
ホ 当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)
下記の「第4 提出会社の状況、4 コーポレート・ガバナンスの状況等 コーポレート・ガバナンスの概要 ⑥会社の支配に関する基本方針」をご参照ください。
④取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度における取締役会の審議内容及び審議回数は、次のとおりであります。
⑤指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、次のとおりであります。
⑥会社の支配に関する基本方針
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。
しかしながら、近年の我が国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
(1) 経営方針及び経営環境
①経営理念
当社グループは、「創造・先取り・挑戦」を経営理念とし、それらを綱領として定めております。この理念は1958年の創業時から現在に至るまで、グループ全社員に共有され、企業経営の礎となっております。
「綱領
バローグループの全社員は実業人としての自覚を持ち、地域社会の繁栄と社会文化の向上に寄与せんことを期す。このために一人一人は「誠」をモットーとして業務に当たり、創造、先取り、挑戦の姿勢で目標を高く掲げ、強い団結の下に英知と努力をもって徹底的に力闘するものなり」
②経営戦略
当社グループは、スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター、スポーツクラブなど、多様な事業を展開しております。その背景には、当社グループが郊外より事業を拡大してきた経緯から、地域のニーズに幅広く対応して顧客との接点を持ち、複数の事業で収益を支えながら経営の安定性を求めてきたことがあります。また、調達・製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を志向し、製造・加工拠点、物流センター等のインフラを整備し、自ら中間流通機能を担いながら、流通経路の効率化や商品力の向上に努めております。さらに、当社グループでは、複数の業態を組み合わせた商業施設を開発するほか、グループ全体で中間流通機能の活用を進めるなど、経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでおります。
(2)中期経営計画に基づく取組み
中期経営計画に関する取り組みにつきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 経営方針及び経営環境 ③中期3ヵ年経営計画」に記載しております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、上記の理由により、2026年5月13日開催の取締役会において、2026年6月26日開催の当社第69期定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、「当社株式の大量買付行為への対応方針(買収への対応方針)」(以下「本プラン」といいます。)への更新を決定しております。なお、当社は、2008年6月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を導入し、同対応方針は2023年6月29日開催の当社第66期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を2026年3月期に関する定時株主総会の終結ときまでとして更新されており(以下「旧プラン」といいます。)、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えた上で更新されたものであります。
なお、本プランは、旧プランの枠組みからの実質的な変更はありません。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです(なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(https://valorholdings.co.jp/)で公表している2026年5月13日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応方針(買収への対応方針)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。
(1)本プランに係る手続の設定
本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。
(2)大量買付行為に対する対抗措置
大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項、③大量買付者及びその関係者が有する本新株予約権について、一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項(当社取締役会が決定した場合)等を付すことが予定されております。
(3)独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は3名以上5名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
(4)情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるに当たって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。
Ⅳ.本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1.買収への対応方針に関する指針(経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること(2008年6月30日に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」の内容も勘案していること)
2.企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
3.株主意思を重視するものであること
4.独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視
5.対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定
6.独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
7.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主やお客様をはじめとする全てのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と適時適切な情報開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としています。
②企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、2015年10月1日付けにて持株会社体制に移行し、経営の意思決定・監督体制と事業の執行体制を分離いたしました。これにより効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに社外取締役を選任し、実効性のある高い監督体制の構築と透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。また、2016年6月30日には監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役を過半数とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
(取締役会)
有価証券報告書提出日(2026年6月25日)現在の取締役会は、取締役社長の小池孝幸を議長とし、田代正美、森克幸、篠花明、和賀登盛作、高巣基彦、纐纈直孝、高橋俊行(社外取締役)、山下陽子(社外取締役)、小島泰道(社外取締役)及び常勤の監査等委員である安孫子寿夫、並びに非常勤の監査等委員である秦博文(社外取締役)、伊藤時光(社外取締役)の取締役13名(監査等委員である取締役3名を含む。うち社外取締役2名。)で構成され、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びにグループ全体の重要な政策・経営計画に関する事項を決議するとともに、当社及び関係会社の業務執行状況を監督します。原則月1回を目途に定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。
取締役の経営責任を明確化し、また経営環境の急激な変化により迅速に対応できる経営体制を構築するため、監査等委員でない取締役の任期を1年としております。
(グループ経営執行会議)
持株会社体制への移行に合わせ、業務執行の意思決定と遂行の迅速化を図るため、グループ経営執行会議を設置し、原則月1回定期的に開催しております。
有価証券報告書提出日(2026年6月25日)現在のグループ経営執行会議は、取締役社長である小池孝幸を議長とし、取締役のうち田代正美、森克幸、篠花明、和賀登盛作、高巣基彦、纐纈直孝、及び常勤の監査等委員である安孫子寿夫、並びにグループ中核会社の代表者である山田武彦(中部流通株式会社)、武田大輔(株式会社タチヤ)、柳田茂明(株式会社食鮮館タイヨー)、杉本仁司(株式会社公正屋)、伊藤正彦(三幸株式会社)、その他取締役社長が必要に応じて招聘した者により構成されており、取締役会にて承認されたグループ経営執行会議規程に基づき、グループ全てに関わる機動的な業務執行に係る意思決定を行います。
グループ経営執行会議の決議事項等については、全て取締役会に報告しております。
(監査等委員会)
有価証券報告書提出日(2026年6月25日)現在の監査等委員会は、取締役である安孫子寿夫を委員長とし、秦博文(社外取締役)及び伊藤時光(社外取締役)の取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、監査等委員会規程に基づき、法令及び定款に従い監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査報告書を作成します。
(指名・報酬委員会)
有価証券報告書提出日(2026年6月25日)現在の指名・報酬委員会は、代表取締役会長兼CEOの田代正美を議長とし、取締役である篠花明、山下陽子(社外取締役)、秦博文(社外取締役)及び伊藤時光(社外取締役)の取締役5名(うち社外取締役3名)で構成され、取締役の報酬、取締役候補者について検討しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬 委員会 |
| 構成員 | 構成員 | 構成員 | ||
| 代表取締役会長兼CEO | 田代 正美 | ○ | ◎ | |
| 取締役社長 | 小池 孝幸 | ◎ | ||
| 専務取締役 | 森 克幸 | ○ | ||
| 常務取締役 | 篠花 明 | ○ | ○ | |
| 取締役 | 和賀登 盛作 | ○ | ||
| 取締役 | 高巣 基彦 | ○ | ||
| 取締役 | 纐纈 直孝 | ○ | ||
| 社外取締役 | 高橋 俊行 | ○ | ||
| 社外取締役 | 山下 陽子 | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 小島 泰道 | ○ | ||
| 取締役 | 安孫子 寿夫 | ○ | ◎ | |
| 社外取締役 | 秦 博文 | ○ | ○ | ○ |
| 社外取締役 | 伊藤 時光 | ○ | ○ | ○ |
なお、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)9名選任の件」、「監査等委員である取締役4名選任の件」及び「当社株式の大量買付行為への対応方針(買収への対応方針)の更新の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は13名(監査等委員である取締役4名を含む。うち社外取締役3名。)となります。また当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「役付取締役及び取締役に職務委託の件」及び「指名・報酬委員会の委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりであり、指名・報酬委員会の委員は、代表取締役会長兼CEOの田代正美、取締役である篠花明、山下陽子(社外取締役)、井坂好孝(社外取締役)及び浅野寿美(社外取締役)の取締役5名(うち社外取締役3名)となります。
(監査室)
監査室は、内部監査計画に基づき、グループ各社の業務監査を実施し、グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制、内部統制の強化に努めております。
監査結果については、取締役会、監査等委員会、会計監査人、内部統制委員会の他関係部署に報告され、健全な業務の運営を確保しております。
(社内委員会)
当社は、取締役会決議に基づき、各種社内委員会を設置しております。主な社内委員会とその役割は次のとおりです。
○内部統制委員会
内部統制システムの整備・運用状況等を確認し、取締役会に報告する役割を担います。
○リスクマネジメント委員会
全社的なリスクの管理を行い、その結果を取締役会に報告する役割を担います。全社的なリスクの管理につきましては、特に重要性の高いと当社が判断するリスクを全6類型に集約するとともに、対象リスクを管理するワーキンググループを設置しております。
○コンプライアンス委員会
平常時は、リスクマネジメント委員会と共同開催とし、全社的なコンプライアンスの遵守状況を監視しております。重大なコンプライアンス違反が判明した際には緊急招集し、該当事案の調査委員会の設置及び調査委員の構成について協議を行い、その結果を取締役会に上程する役割を担います。
○社会貢献サステナビリティ委員会
サステナビリティを巡る課題についての監視・監督を行い、重要事項について取締役会に報告する役割を担います。
(その他)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や訴訟費用が補填されることとなり、全ての被保険者の保険料を当社が全額負担しております。当該保険の被保険者は、当社の全ての取締役です。なお、被保険者の職務の執行の適正性がそこなわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等については、これらを補填の対象外としております。
ロ 現状の体制を採用している理由
当社は、2016年6月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付を以って監査等委員会設置会社に移行しました。社外取締役を含む取締役会による監督と監査等委員会による厳正な監査及び、必要に応じての取締役会の下部組織にあたる各種社内委員会の設置により、十分にコーポレート・ガバナンスが機能すると考えます。
また、2015年10月より持株会社へ移行したことにより、関係会社における業務執行に関する意思決定の迅速化を図るとともに、持株会社によるグループ全社のコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの強化を進める体制が構築されております。
ハ 当社の機関・内部統制システムの関係の概要
※上記の図表は2026年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の状況を表示しています。
当社は、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)9名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役会は業務執行取締役7名、社外取締役2名となり、監査等委員会は取締役監査等委員4名(内、社外取締役3名)となります。
ニ 内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針(業務の適正を確保するための体制)」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。以下に、提出日現在における「内部統制システムの基本方針(業務の適正を確保するための体制)」を記載します。
| 1.当社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 |
| 当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制をコンプライアンス体制と位置づけ、以下の体制をとるものとする。 |
| ①コンプライアンス体制の基礎として取締役を含む全役職員の行動倫理を定めた「企業倫理行動指針」及び「コンプライアンス基本規程」を定める。また、必要に応じてコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の整備及び維持、発展を図る。 |
| ②内部監査部門として執行部門から独立した監査室を置き、全社的な内部監査を行う。 |
| ③取締役及び監査室は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告し、また遅滞なく取締役会等にも報告する。 |
| ④法令違反その他のコンプライアンスに関する社内管理体制の一つとして「内部通報規程」を定め、同規程により内部通報制度の運用を行う。 |
| ⑤監査等委員及び社外取締役は、当社の法令遵守体制及び内部通報制度に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。 |
| 2.当社の取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制 |
| 「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電子媒体 (「以下、文書等という」)に記録し、保存する。全ての取締役は、必要に応じて、いつでも、これらの文書等を閲覧できる体制とする。 |
| 3.当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制 |
| 損失の危機の管理に関する規程として「リスクマネジメント基本規程」を定める。この規程により、全社的な損失の危険(以下、リスクという)を網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確にするとともに、リスクマネジメント委員会を設け、リスク管理を行う体制とする。 また、監査室は必要に応じてリスクの管理状況について監査を実施し、その結果を取締役会、監査等委員会に報告する体制とする。 |
| 4.当社及び当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(以下、取締役等という)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 |
| 以下の体制により、当社及び当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。 |
| ①当社の取締役会は、当社及び当社の子会社の全役職員が共有する中期経営計画を策定する。 |
| ②中期経営計画を達成するために、当社及び当社の子会社は、事業年度ごとに年度事業計画(年度予算、年度行為計画)を策定し、全役職員で共有する。 |
| ③当社及び当社の子会社の取締役は、年度事業計画を達成するために、具体的な施策、効率的な業務遂行体制を策定する。 |
| ④当社及び当社の子会社の取締役は、職務に関する執行状況の報告や必要な情報収集を行い、必要に応じて改善策を策定する。 |
| 5.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社の子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制 |
| 以下の体制によって当社並びに子会社から成る企業集団(以下、グループという)の業務の適正を確保し、当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制をとる。 |
| ①当社の「企業倫理行動指針」をグループ全社に適用し、グループの取締役・職員一体となった遵法意識の醸成を図る。 |
| ②グループ経営執行会議を設け、重要事項の承認、情報の共有化を図る。 |
| ③当社は、子会社の事業内容・規模、上場・非上場の別等を考慮した「グループ関係会社管理規程」及び「グループ関係会社権限規程」を定め、その規程に基づいた一定の事項について、当社の子会社は当社に報告することを義務付ける。また、一定の基準を満たすものについては、当社取締役会又はグループ経営執行会議への付議事項とする。 |
| ④当社は、当社グループにおける内部統制システムの整備・運用状況を確認するため、内部統制委員会を設け、内部統制上の重要事項を評価・審議し、その結果を取締役会に報告する。 |
| ⑤当社監査室がグループ全社に対する内部監査を実施する。 |
| ⑥当社の子会社の年度事業計画について、当社においてもその達成状況を定期的に管理し、必要な処置を講ずる。 |
| ⑦当社の「内部通報規程」をグループ全社に適用し、当社の監査室をコンプライアンスに関するグループ全社の内部通報窓口とする。 |
| ⑧当社グループは、反社会的勢力に対しては「企業倫理行動指針」に基づき、毅然とした態度で組織的な対応を図り、取引関係等の一切の関係を持たない方針を堅持する。 |
| ⑨当社の子会社には、事業内容・規模、上場・非上場の別等を考慮の上、監査役等を置き、監査役等が実効性のある監査が行うことができるよう当社の関連部門が必要な支援を行い、当社グループにおける業務の適正を確保する。 |
| ⑩財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関連する法令に基づき、当社グループに必要な社内体制を構築する。 |
| 6.当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制 |
| 当社の子会社は、当社の「リスクマネジメント基本規程」に準拠した規程を定め、損失の危機を管理する。また当社の子会社は、当社の「リスクマネジメント基本規程」及び子会社の事業内容・規模、上場・非上場の別等を考慮した当社の「グループ関係会社管理規程」に基づき、リスクに関する重要な事項について当社に報告する。 |
| 7.当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 |
| 以下の体制により、当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保する。 |
| ①当社のコンプライアンス委員会の対象に、当社の子会社を含むものとする。 |
| ②当社のリスクマネジメント委員会の対象に、当社の子会社を含むものとする。 |
| ③当社の内部統制委員会の対象に、当社の子会社を含むものとする。 |
| ④当社の監査室の監査対象に、当社の子会社を含むものとする。 |
| ⑤当社及び子会社の取締役並びに当社の監査室は、子会社の法令違反や定款不適合を発見した場合は、当社の監査等委員会及び取締役会に報告しなければならない。 |
| ⑥内部通報制度の対象は、当社のみならず子会社を含み、子会社の取締役や従業員も当社への内部通報等ができるものとする。 |
| ⑦当社の監査等委員及び社外取締役は、当社のみならず子会社の法令遵守体制や内部通報制度に問題があると認めるときは、取締役会で意見を述べて改善策の策定を求めることができるものとする。 |
| 8.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項 |
| 以下の体制により、当社の監査等委員会がその職務を補助する使用人を求めた場合に対する事項及びその使用人の独立性並びに監査等委員会の指示の実効性を確保する。 |
| ①監査等委員会は、監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができる。 |
| ②監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、監査室長の命令を受けない。また、監査等委員会補助者の任命・評価・異動・懲戒は、監査等委員会の意見を徴し、これを尊重しなければならない。 |
| ③監査室所属の職員は、監査等委員会から職務の補助を求められた場合は、忠実に指示命令に従わなければならない。監査等委員会の指示と監査室の方針が異なる場合は監査等委員会の指示命令が優先する。 |
| 9.当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制 |
| 取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項があった場合には、速やかに報告する。 また、監査室は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を定期的に報告する。なお、監査等委員会は必要に応じていつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。 |
| 10.当社の子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制 |
| 当社の子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して、当該子会社に重大な影響を及ぼす事項があった場合には、速やかに報告する。 当社の子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。 |
| 11.前2項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制 |
| 「内部通報規程」における通報先は監査室に加え、監査等委員も含むものとする。また、グループ全社に適用する「内部通報制度」により、通報者・報告者は、不利益な取り扱いを受けない。 |
| 12.当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 |
| 当社は、監査等委員が、監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部のアドバイザーを任用する費用のほか、調査に必要な監査費用を請求した場合は、その費用を負担する。また、費用の前払いが必要なときは前払いを行う。 |
| 13.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 |
| 監査等委員は、代表取締役、会計監査人、監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することを求めることができるほか、当社及び当社の子会社の重要な会議へ参加し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができるものとする。また、当社は、監査等委員会の求めに応じて、社外の有識者から監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。 |
ホ リスク管理体制の整備の状況
上記の「内部統制システムの基本方針(業務の適正を確保するための体制)」に記載された「当社の損失の危機に関する規程その他の体制」及び「当社の子会社の損失の危機に関する規程その他の体制」を整備しています。また、リスクマネジメント委員会による全社的なリスク管理及びその結果について取締役会へ報告をする体制を構築しております。
へ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記「内部統制システムの基本方針(業務の適正を確保するための体制)」に記載された「当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告体制」を整備しております。
③その他
イ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く)は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
ロ 取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以って行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ハ 剰余金等の決定機関
当社は、機動的な配当政策及び資本政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以って行う旨を定款に定めております。
ホ 当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)
下記の「第4 提出会社の状況、4 コーポレート・ガバナンスの状況等 コーポレート・ガバナンスの概要 ⑥会社の支配に関する基本方針」をご参照ください。
④取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役会長兼CEO | 田代 正美 | 13 | 13 |
| 取締役社長 | 小池 孝幸 | 13 | 13 |
| 専務取締役 | 森 克幸 | 13 | 13 |
| 常務取締役 | 篠花 明 | 13 | 13 |
| 取締役 | 和賀登 盛作 | 13 | 13 |
| 取締役 | 高巣 基彦 | 13 | 13 |
| 取締役 | 纐纈 直孝 | 13 | 13 |
| 取締役 | 浅倉 俊一 | 5 | 4 |
| 社外取締役 | 高橋 俊行 | 13 | 13 |
| 社外取締役 | 山下 陽子 | 13 | 13 |
| 社外取締役 | 小島 泰道 | 8 | 6 |
| 取締役 | 安孫子 寿夫 | 13 | 13 |
| 社外取締役 | 増田 陸奥夫 | 5 | 3 |
| 社外取締役 | 秦 博文 | 13 | 13 |
| 社外取締役 | 伊藤 時光 | 13 | 13 |
当事業年度における取締役会の審議内容及び審議回数は、次のとおりであります。
| 審議内容 | 取締役会での審議回数 | |
| 決議事項 | 報告事項 | |
| 経営戦略・事業関連 | 3 | 19 |
| コーポレート・ガバナンス関連 | 5 | 2 |
| 決算・ⅠR・財務関連 | 14 | 1 |
| コンプライアンス・内部統制関連 | 10 | 2 |
| サステナビリティ関連 | - | 1 |
| M&A、業務提携関連 | 11 | 6 |
| 委員会関連 | - | 4 |
| 役員関連 | 5 | - |
⑤指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役会長兼CEO | 田代 正美 | 2 | 2 |
| 常務取締役 | 篠花 明 | 2 | 2 |
| 社外取締役 | 秦 博文 | 2 | 2 |
| 社外取締役 | 伊藤 時光 | 2 | 2 |
| 社外取締役 | 山下 陽子 | 2 | 2 |
指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、次のとおりであります。
| 2025年4月 | 取締役選任議案について審議 役員賞与について審議 |
| 2025年6月 | 役員報酬について審議 |
⑥会社の支配に関する基本方針
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。
しかしながら、近年の我が国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
(1) 経営方針及び経営環境
①経営理念
当社グループは、「創造・先取り・挑戦」を経営理念とし、それらを綱領として定めております。この理念は1958年の創業時から現在に至るまで、グループ全社員に共有され、企業経営の礎となっております。
「綱領
バローグループの全社員は実業人としての自覚を持ち、地域社会の繁栄と社会文化の向上に寄与せんことを期す。このために一人一人は「誠」をモットーとして業務に当たり、創造、先取り、挑戦の姿勢で目標を高く掲げ、強い団結の下に英知と努力をもって徹底的に力闘するものなり」
②経営戦略
当社グループは、スーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター、スポーツクラブなど、多様な事業を展開しております。その背景には、当社グループが郊外より事業を拡大してきた経緯から、地域のニーズに幅広く対応して顧客との接点を持ち、複数の事業で収益を支えながら経営の安定性を求めてきたことがあります。また、調達・製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を志向し、製造・加工拠点、物流センター等のインフラを整備し、自ら中間流通機能を担いながら、流通経路の効率化や商品力の向上に努めております。さらに、当社グループでは、複数の業態を組み合わせた商業施設を開発するほか、グループ全体で中間流通機能の活用を進めるなど、経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでおります。
(2)中期経営計画に基づく取組み
中期経営計画に関する取り組みにつきましては、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 経営方針及び経営環境 ③中期3ヵ年経営計画」に記載しております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、上記の理由により、2026年5月13日開催の取締役会において、2026年6月26日開催の当社第69期定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、「当社株式の大量買付行為への対応方針(買収への対応方針)」(以下「本プラン」といいます。)への更新を決定しております。なお、当社は、2008年6月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を導入し、同対応方針は2023年6月29日開催の当社第66期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を2026年3月期に関する定時株主総会の終結ときまでとして更新されており(以下「旧プラン」といいます。)、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えた上で更新されたものであります。
なお、本プランは、旧プランの枠組みからの実質的な変更はありません。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです(なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(https://valorholdings.co.jp/)で公表している2026年5月13日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応方針(買収への対応方針)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。
(1)本プランに係る手続の設定
本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。
(2)大量買付行為に対する対抗措置
大量買付者が大量買付行為を行うに当たり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項、③大量買付者及びその関係者が有する本新株予約権について、一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項(当社取締役会が決定した場合)等を付すことが予定されております。
(3)独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は3名以上5名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
(4)情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるに当たって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。
Ⅳ.本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1.買収への対応方針に関する指針(経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること(2008年6月30日に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」の内容も勘案していること)
2.企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
3.株主意思を重視するものであること
4.独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視
5.対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定
6.独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
7.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
