有価証券報告書-第42期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
当社は、経営の透明性及び健全性の確保・向上に努めることは、上場企業として当然の責務であると認識しております。今後とも、コーポレート・ガバナンスを一層強化していくため、取締役会・監査等委員会等の経営機構の充実や、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。
(ロ)企業統治の体制を採用する理由
会社の機関の内容
当社は、監査等委員会設置会社であります。

取締役会の監督機能を強化し、一層のコーポレート・ガバナンスの向上及び意思決定の迅速化を図るため監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
当社の取締役会は、取締役(監査等委員であるものを含む)7名により運営されております。経営環境の変化に対応するため、取締役会を原則月1回開催し、意思決定の迅速化の確保に努めております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分に議論を尽くした上で会社の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)にて構成されており、経営のチェック機能を強化しております。取締役会には、監査等委員である取締役も毎回出席して、取締役の業務執行に対しての適法性を監査することとしております。
(ハ)内部統制システムの整備の状況
内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況につき、当社の各部門及び子会社が、自ら内部統制状況を自主点検することに加え、内部監査部門が全拠点を対象に業務監査を実施し、また総務及び経理部門は相互に業務監査を実施しております。業務監査においては改善事項の指摘・指導はもとより、従業員へのヒアリングを行うことにより業務に関する具体的な執行状況の確認も行い、問題点の網羅的な把握に努めるべく監査を実施しております。
(ニ)リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、流通及び食品衛生管理等に係るリスク等会社を取り巻くリスクについては、それぞれの担当部署にて、情報の管理、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとしております。また、新たに生じたリスクについてはすみやかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。
(ホ)責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となって職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
② 内部監査及び監査等委員会による監査の状況
(イ)内部監査及び監査等委員会による監査の組織、人員及び手続き
当社の業務に関する内部監査は、内部監査室(2名)及び経理部(2名)の管理部門による要員を充て、全ての支社及びフレッシュセンターを対象に、期末決算及び第2四半期決算時に集中して業務監査を実施しており、この他各営業所においては選択のうえ、適宜業務監査を実施しております。監査の結果、改善の状況等を把握の上、代表取締役に報告し、その指示を受けております。
監査等委員会による監査においては、取締役会、重要な会議等に出席のうえ、意見等を述べております。また、内部監査については、各拠点の往査の結果や経理部等の管理部門の意見聴取を行い、監査の結果と改善の状況等を把握しております。なお、取締役林一伸氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(ロ)内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携
内部監査室は、対象部門に対し必要な資料の提出を求め、また、意見聴取と実地調査を行い、内部統制が適切に機能しているか否かについて内部監査を行っております。また、期中及び期末の会計監査実施時においては会計監査人と連携のうえ、会計監査についての意見聴取と実地調査を行っております。なお、重要な事項については監査等委員会に報告するとともに、取締役会や代表取締役に対しても、意見を述べております。
③ 社外取締役
(イ)社外取締役の員数並びに社外取締役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役は当社との間に特別な利害関係はありません。
また、奧村哲司氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ており、当社との間には特別な利害関係はありません。
(ロ)社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役の選任状況に関する会社の考え方、また、内部統制部門及び監査との連携
社外取締役2名は弁護士及び税理士であり、職業倫理に基づく公正な態度を有していると判断しております。また、2氏の豊富な経験と専門的見地とともに、社外の立場からの視点を入れた判断も担保され、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。
(ハ)社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の確保に関する規定等を参考に選任しております。
④ 提出会社の役員の報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)	対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬
取 締 役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	37,882	37,882	10
取 締 役 (監査等委員) (社外取締役を除く。)	2,520	2,520	1
社 外 役 員	5,400	5,400	3

(注)1.上記支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
2.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
3.当社は、平成28年6月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
(ロ)連結報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上に該当する役員がいないため、記載しておりません。
⑤ 提出会社の株式の保有状況
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘 柄 数		貸借対照表計上額の合計額
9	銘柄	170,254	千円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く)
(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱名古屋銀行	17,044	68,347	取引先との関係の強化。
㈱三重銀行	24,220	56,918	取引先との関係の強化。
㈱トーカン	5,000	10,050	取引先との関係の強化。
ユタカフーズ㈱	4,000	7,640	取引先との関係の強化。
横浜冷凍㈱	5,000	5,530	取引先との関係の強化。
第一生命保険㈱	100	199	取引先との関係の強化。

(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱名古屋銀行	18,468	73,042	取引先との関係の強化。
㈱三重銀行	26,648	62,464	取引先との関係の強化。
㈱トーカン	5,000	9,600	取引先との関係の強化。
ユタカフーズ㈱	4,000	8,224	取引先との関係の強化。
横浜冷凍㈱	5,000	5,225	取引先との関係の強化。
第一生命保険㈱	100	194	取引先との関係の強化。

(ハ)純投資目的の投資株式の上場・非上場区分による貸借対照表計上額及び受取配当額等
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松井夏樹、今泉誠であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他8名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者は除く)は15名以内とし、この他監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。及び、取締役の選任決議は累積投票によらない。」旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、「取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任を、法令が規定する額の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行に当たり期待される役割を充分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑫ 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。