有価証券報告書-第39期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
当社は、経営の透明性および健全性の確保・向上に努めることは、上場企業として当然の責務であると認識しております。今後とも、コーポレート・ガバナンスを一層強化していくため、取締役会・監査役会等の経営機構の充実や、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。
(ロ)企業統治の体制を採用する理由
会社の機関の内容
当社は、監査役制度を採用しております。

当社の取締役会は、取締役9名により運営されております。経営環境の変化に対応するため、取締役会を原則月1回開催し、意思決定の迅速化の確保に努めております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分に議論を尽くした上で会社の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
当社の監査役は、常勤監査役1名、社外監査役2名(公認会計士及び弁護士)にて構成されており、経営のチェック機能を強化しております。取締役会には、常勤監査役のみならず社外監査役も毎回出席して、取締役の業務執行に対しての適法性を監査することとしております。
なお、平成27年6月26日開催の第39期定時株主総会で社外取締役2名を選任しております。
(ハ)内部統制システムの整備の状況
内部統制の有効性および実際の業務遂行状況につき、当社の各部門および子会社が、自ら内部統制状況を自主点検することに加え、内部監査部門が全拠点を対象に業務監査を実施し、また総務および経理部門は相互に業務監査を実施しております。業務監査においては改善事項の指摘・指導はもとより、従業員へのヒアリングを行うことにより業務に関する具体的な執行状況の確認も行い、問題点の網羅的な把握に努めるべく監査を実施しております。
(ニ)リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、流通および食品衛生管理等に係るリスク等会社を取り巻くリスクについては、それぞれの担当部署にて、情報の管理、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は総務部が行うものとしております。また、新たに生じたリスクについてはすみやかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。
(ホ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となって職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
② 内部監査及び監査役監査
(イ)内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き
当社の業務に関する内部監査は、内部監査室(1名)および経理部(2名)の管理部門による要員を充て、全ての支社およびフレッシュセンターを対象に、期末決算および第2四半期決算時に集中して業務監査を実施しており、この他各営業所においては選択のうえ、適宜業務監査を実施しております。監査の結果、改善の状況等を把握の上、代表取締役に報告し、その指示を受けております。
監査役監査においては、取締役会、重要な会議等に出席のうえ、意見等を述べております。また、内部監査については、各拠点の往査の結果や経理部等の管理部門の意見聴取を行い、監査の結果と改善の状況等を把握しております。なお、監査役林一伸氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
(ロ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査室は、対象部門に対し必要な資料の提出を求め、また、意見聴取と実地調査を行い、内部統制が適切に機能しているか否かについて内部監査を行っております。また、期中及び期末の会計監査実施時においては会計監査人と連携のうえ、会計監査についての意見聴取と実地調査を行っております。なお、重要な事項については監査役会に報告するとともに、取締役会や代表取締役に対しても、意見を述べております。
③ 社外取締役及び社外監査役
(イ)社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当連結会計年度末において、当社は、社外取締役を選任しておりませんが、平成27年6月26日開催の第39期定時株主総会で社外取締役2名を選任しております。
社外取締役は当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役林一伸氏は、当社代表取締役川瀬公の娘婿であり、当社株式を6千株保有しておりますが、これ以外については、当社との間に特別な利害関係はありません。
また、奧村哲司氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ており、当社との間には特別な利害関係はありません。
(ロ)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外監査役の選任状況に関する会社の考え方、また、内部統制部門及び監査との連携
社外取締役2名は税理士及び広告業界の会社取締役経験者であり、社外監査役2名は公認会計士及び弁護士であり、職業倫理に基づく公正な態度を有していると判断しております。また、4氏の豊富な経験と専門的見地とともに、社外の立場からの視点を入れた判断も担保され、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。
(ハ)社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の確保に関する規定等を参考に選任しております。
④ 提出会社の役員の報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)	対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬
取 締 役	50,445	50,445	8
監 査 役 (社外監査役を除く。)	6,690	6,690	1
社 外 役 員	5,480	5,480	3

(注)1.上記支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
2.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
(ロ)連結報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上に該当する役員がいないため、記載しておりません。
⑤ 提出会社の株式の保有状況
(イ)純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘 柄 数	貸借対照表計上額の合計額
11銘柄	249,165千円

(ロ)純投資目的以外の目的の投資株式のうち上場株式で重要なものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱バロー	100,000	129,700	平成18年5月10日付で株式会社バロー(以下「バロー」という。)と当社との間で業務・資本提携契約を締結し、バローは当社株式1,848千株を取得。その一環として当社はバローの株式を取得したもの。平成22年3月12日付で当該契約を解消。両株式の処分については、現在協議中であります。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	105,000	59,535	取引先との関係の強化。
㈱名古屋銀行	126,404	50,941	取引先との関係の強化。
㈱三重銀行	166,972	38,570	取引先との関係の強化。
㈱りそなホールディングス	50,500	25,199	取引先との関係の強化。
㈱トーカン	5,000	10,335	取引先との関係の強化。
ユタカフーズ㈱	4,000	7,600	取引先との関係の強化。
横浜冷凍㈱	5,000	4,295	取引先との関係の強化。
㈱横浜銀行	5,000	2,575	取引先との関係の強化。
第一生命保険㈱	100	150	取引先との関係の強化。

(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	105,000	78,088	取引先との関係の強化。
㈱名古屋銀行	191,093	56,248	取引先との関係の強化。
㈱三重銀行	140,973	52,550	取引先との関係の強化。
㈱りそなホールディングス	50,500	30,128	取引先との関係の強化。
㈱トーカン	5,000	9,175	取引先との関係の強化。
ユタカフーズ㈱	4,000	7,600	取引先との関係の強化。
横浜冷凍㈱	5,000	4,175	取引先との関係の強化。
㈱横浜銀行	5,000	3,520	取引先との関係の強化。
第一生命保険㈱	100	174	取引先との関係の強化。

(ハ)純投資目的の投資株式の上場・非上場区分による貸借対照表計上額及び受取配当額等
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、鈴木晴久、後藤隆行であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他14名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。および、取締役の選任決議は累積投票によらない。」旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、「取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任を、法令が規定する額の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行に当たり期待される役割を充分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑫ 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。