有価証券報告書-第49期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性及び健全性の確保・向上に努めることは、上場企業として当然の責務であると認識しております。今後とも、コーポレート・ガバナンスを一層強化していくため、取締役会・監査等委員会等の経営機構の充実や、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
会社の機関の内容
当社は、監査等委員会設置会社であります。

(イ)企業統治の体制の概要
イ.取締役会
提出日(2025年6月26日)現在、当社の取締役会は代表取締役社長 吉田朋春が議長を務めております。その他のメンバーは取締役 加藤康洋、取締役 寺地孝之、社外取締役 恒川穣、取締役 林一伸、社外取締役 荒木正史、社外取締役 永井聖子(うち社外取締役3名)にて構成されており、取締役会を原則月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。十分に議論を尽くした上で会社の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。取締役会の構成員の氏名等につきましては「(2)役員の状況①役員一覧a」をご参照ください。
なお、当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員であるものを除く)4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役7名(うち社外取締役3名)となる予定であり、取締役会の構成員の氏名等につきましては「(2)役員の状況①役員一覧b」をご参照ください。
ロ.監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役監査等委員 林一伸、取締役監査等委員 荒木正史、取締役監査等委員 永井聖子の3名(うち社外取締役2名)にて構成されており、経営のチェック機能を強化しております。取締役会には、監査等委員である取締役も毎回出席して、取締役の業務執行に対しての適法性を監査することとしております。
ハ.内部監査室
内部監査室は、内部監査室長 塚本一郎が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
(ロ)当該企業統治の体制を採用する理由
当社では監査等委員会を設置しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査等委員及び監査等委員会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
なお、監査等委員会3名のうち2名を社外取締役として選任しており、企業経営者、支店長として、経営に対する豊富な経験を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査等委員会を構築しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況につき、当社の各部門及び子会社が、自ら内部統制状況を自主点検することに加え、内部監査部門が全拠点を対象に業務監査を実施し、また総務人事及び経理財務部門は相互に業務監査を実施しております。業務監査においては改善事項の指摘・指導はもとより、従業員へのヒアリングを行うことにより業務に関する具体的な執行状況の確認も行い、問題点の網羅的な把握に努めるべく監査を実施しております。
(ロ)リスク管理体制の状況
当社のリスク管理体制は、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、流通及び食品衛生管理等に係るリスク等会社を取り巻くリスクについては、それぞれの担当部署にて、情報の管理、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務人事部が行うものとしております。また、新たに生じたリスクについてはすみやかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。
(ハ)子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適性を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ中期経営計画の策定、業績報告会の定期的な開催、関連会社規程によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体を適切に管理・運営し、業務の適正性を確保してまいります。
(ニ)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任を、法令が規定する額の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行に当たり期待される役割を充分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
(ホ)責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約をしております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となって職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
(ヘ)役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(経営責任総合補償特約条項付帯 会社役員賠償責任保険)を保険会社との間で締結し、被保険者(当社及びすべての当社子会社におけるすべての取締役、監査役、監査等委員及び執行役員を対象とする)が会社の役員としての業務につき行った業務(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、被保険者自身による犯罪行為等に起因する損害等については補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
(ト)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者は除く)は15名以内とし、この他監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
(チ)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。及び、取締役の選任決議は累積投票によらない。」旨を定款に定めております。
(リ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、「取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。
(ヌ)株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	吉田 朋春	16回	14回
取締役	加藤 康洋	16回	16回
取締役	塚本 一郎	3回	3回
取締役	東 光法	3回	3回
取締役	米山 和伸	1回	1回
取締役	寺地 孝之	16回	14回
取締役	恒川 穣	13回	13回
取締役(監査等委員)	林 一伸	16回	16回
取締役(監査等委員)	奥村 哲司	3回	3回
取締役(監査等委員)	大西 孝之	3回	3回
取締役(監査等委員)	荒木 正史	13回	13回
取締役(監査等委員)	永井 聖子	13回	13回

取締役会においては、取締役会規則に基づき、法令等に定める重要事項及び当事業年度における経営計画等の決定を行うとともに、当社を取り巻く事業環境の変化やリスクに関する情報共有、自己株式取得等の資本政策実施に向けた協議など、中長期的な企業価値向上に向けた協議・検討を行っております。
(注)1.開催回数及び出席回数は、当事業年度中に取締役を退任するまでの就任期間に対応する出席状況であり、臨時開催の取締役会を含み、みなし開催の取締役会を除くものです。
2.代表取締役社長吉田朋春及び、取締役寺地孝之の両氏の欠席のうち2回は利益相反につき議決権がないため不参加となっております。