訂正有価証券報告書-第69期(2019/02/21-2020/02/20)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全な企業活動を確保するためにコンプライアンスを徹底し、経営の透明性と効率性を高め、お客様、お取引先、株主、社員、地域社会等、様々なステークホルダーと良好な関係を構築して、企業価値の最大化を目指します。そのために、コーポレート・ガバナンスの体制強化に引き続き努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治体制の概要
当社は、取締役会、監査役会及び内部監査室からなる企業統治体制を採用しております。
(取締役会)
取締役会は、代表取締役社長 関口 忠弘 が議長を務めております。その他のメンバーは専務取締役 長谷川 義仁、取締役 土田一聡、取締役 霜鳥守雅、社外取締役 釘島伸博 であり、取締役5名(うち、社外取締役1名)で構成されております。定例取締役会は、原則月1回開催しており、また、必要に応じて適宜臨時に開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督等をしております。
(監査役会)
監査役会は、常勤監査役 久住 昌和、監査役 原口 博、監査役 小松原 卓 であり、監査役3名(3名全員が社外監査役)で構成されております。監査役は、定期的に監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行っております。
(内部監査室)
内部監査室(1名)は、社長直轄組織であり、会社の業務活動が適正かつ合理的に行われているか監査を行うとともに、不正過誤を防止し、業務の改善・指導に努めております。
その他の会議体として、「経営会議」(原則週1回)、「戦略会議」(原則週1回)をそれぞれ開催しております。
「経営会議」は、代表取締役社長 関口 忠弘 が議長を務めております。その他のメンバーは専務取締役 長谷川 義仁、取締役 土田一聡、取締役 霜鳥守雅の取締役4名の他、各部門の責任者出席のもとに開催し、稟議・承認事項等の社内意思決定及び業務執行の意思統一を図っております。
「戦略会議」は、議題に応じてメンバーを招集し、各部門にまたがる戦略問題の検討及び議論を行っております。
ロ 企業統治体制を採用する理由
当社は、企業経営の監査及び組織経営の効率化、コンプライアンスの徹底を推進するために相当の体制が整備されていると判断し、現在の企業統治体制を採用しております。
<当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要>
ハ 内部統制システムの整備の状況(2006年5月17日内部統制システムに関する基本方針として制定)
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス体制に係わる規程を整備し、法令及び定款・社内規程を遵守するとともに、業務分掌の明確化と権限行使の適正化を図っております。また、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、客観的、中立的な経営監視の機能の充実に努めております。
法的判断を要する案件については、速やかに顧問弁護士等に相談し、法令を逸脱しない体制を整備しております。また、コンプライアンス体制を推進するために、内部通報制度を構築し、通報窓口を社内及び社外に設置して匿名での通報を受けるとともに、通報者に対する不利益取扱いの防止を保証しております。
b 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、文書種別に保存期間を定め、期間中は閲覧可能な状態を維持しております。
c 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務権限、会議体の開催や付議基準等を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるためのプロセス・体制を確保しております。また、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営に関する重要事項についての審議、議決及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
d 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、現在監査役の職務を補助する使用人は配置しておりませんが、監査役から求められた場合は監査役と協議のうえ、合理的な範囲で配置することとしております。その場合、補助業務にあたる使用人は、監査役の指示命令に従い職務を行うこととしております。また、当該使用人の任命・異動等を行う場合は、監査役に事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保してまいります。
e 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を受けるほか、稟議書等の重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に、その説明を求めております。また、内部監査室から、定期的に内部監査状況が報告されております。その他、監査役監査のために求められた報告事項について、速やかに対応する体制を整備しております。
f 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の役員・使用人に対し、監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員・使用人に周知徹底しております。
g 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当該費用等が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支払等の処理を行うこととしております。
h その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査役会規則に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、自らの監査成果の達成を図っております。
i 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力とは断固として対決し、一切関係を持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力から接触を受けたときは、ただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては、弁護士等を含め外部機関と連携し、組織的に対処することとしております。
j 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、反社会的勢力との関係遮断を企業行動基準に明記し、法令、社会的規範及び企業倫理に反した事業活動は行わないこととしております。また、内部通報制度を適切に運用し、反社会的勢力の潜在的関与を排除しております。
当社は、群馬県企業防衛対策協議会に加盟し、その他所轄警察署及び株主名簿管理人から関連情報を収集し、不測の事態に備えて最新の動向を把握するよう努めております。また、これらの勢力に対する対応は、管理部が総括し、必要に応じて外部機関と連携して対処することとしております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程を整備し、同規程に従ったリスク管理体制を構築してまいります。不測の事態が発生した場合は、代表取締役指揮下に対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損失の拡大を防止する体制を整えております。
③企業統治に関するその他の事項 等
イ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするため、取締役会の決議によって、毎年8月20日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
c 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない等法令に定める要件に該当するときに限られます。
ロ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上10名以内とする旨を定款で定めております。
ハ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
二 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。