有価証券報告書-第75期(2025/02/21-2026/02/20)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全な企業活動を確保するためにコンプライアンスを徹底し、経営の透明性と効率性を高め、お客様、お取引先、株主、社員、地域社会等、様々なステークホルダーと良好な関係を構築して、企業価値の最大化を目指します。そのために、コーポレート・ガバナンスの体制強化に引き続き努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治体制の概要
(取締役会)
取締役会は、本有価証券報告書提出日現在取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち社外取締役1名)(関口忠弘、長谷川義仁、土田一聡、銅島賢、釘島伸博)、監査等委員である取締役(高木宏、原口博、渡辺紀幸)で構成し、経営の意思決定を機動的かつ円滑に行うとともに、取締役間の職務遂行を牽制して、適切な経営管理が行われる体制としております。当事業年度においては計13回開催しております。
なお当社は、2026年5月15日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、引き続き当社の取締役は5名(うち社外取締役1名)となります。
(監査等委員会)
監査等委員会は、本有価証券報告書提出日現在3名(うち社外取締役3名)で構成し、必要に応じて開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会他重要な会議に出席して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監視しております。監査等委員会は、必要に応じて毎月1回程度開催しております。
なお当社は、2026年5月15日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、引き続き当社の監査等委員は3名(うち社外取締役3名)となります。
(内部監査室)
内部監査室(1名)は、社長直轄組織であり、会社の業務活動が適正かつ合理的に行われているか監査を行うとともに、不正過誤を防止し、業務の改善・指導に努めております。
その他の会議体として、「経営会議」(原則週1回)、「戦略会議」(原則週1回)をそれぞれ開催しております。
「経営会議」は、代表取締役社長 関口 忠弘 が議長を務めております。その他のメンバーは専務取締役 長谷川 義仁、取締役 土田 一聡、取締役 銅島 賢の取締役4名の他、各部門の責任者出席のもとに開催し、稟議・承認事項等の社内意思決定及び業務執行の意思統一を図っております。
「戦略会議」は、議題に応じてメンバーを招集し、各部門にまたがる戦略問題の検討及び議論を行っております。
ロ 企業統治体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であるとともに、「取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期1年」「執行役員制度」「業務執行役員及び執行役員の担当制」を採用し、独立性が高い社外取締役を4名(うち監査等委員である取締役3名)を株主総会で選任しております。その結果、業務執行機能が分離された取締役会は、少数の取締役での運営となり、戦略的意思決定とコンプライアンスの強化が図れるとともに、経営環境の急激な変化に対応できる体制が構築されていると判断するため、現在の体制を採用しております。
<当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要>
③ 企業統治に関するその他の事項等
イ 内部統制システムの整備の状況
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス体制に係わる規程を整備し、法令及び定款・社内規程を遵守するとともに、業務分掌の明確化と権限行使の適正化を図っております。また、社外取締役を選任することにより、客観的、中立的な経営監視の機能の充実に努めております。
法的判断を要する案件については、速やかに顧問弁護士等に相談し、法令を逸脱しない体制を整備しております。また、コンプライアンス体制を推進するために、内部通報制度を構築し、通報窓口を社内及び社外に設置して匿名での通報を受けるとともに、通報者に対する不利益取扱いの防止を保証しております。
b 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、文書種別に保存期間を定め、期間中は閲覧可能な状態を維持しております。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的リスクの監視及び全社的対応は管理部が行い、各部門の所管業務に付随する潜在的リスクの管理は当該部門が行います。不測の事態が発生した場合は、代表取締役指揮下に対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損失の拡大を防止する体制を整えております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務権限、会議体の開催や付議基準等を明確化するとともに、意思決定の妥当性を高めるためのプロセス・体制を確保しております。また、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営に関する重要事項についての審議、議決及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
e 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、現在監査等委員会の職務を補助する使用人は配置しておりませんが、監査等委員会から求められた場合は監査等委員会と協議のうえ、合理的な範囲で配置することとしております。その場合、補助業務にあたる使用人は、監査等委員会の指示命令に従い職務を行うこととしております。また、当該使用人の任命・異動等を行う場合は、監査等委員会に事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保してまいります。
f 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を受けるほか、稟議書等の重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に、その説明を求めております。また、内部監査室から、定期的に内部監査状況が報告されております。その他、監査等委員会監査のために求められた報告事項について、速やかに対応する体制を整備しております。
g 監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の役員・使用人に対し、監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員・使用人に周知徹底しております。
h 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会が職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当該費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支払等の処理を行うこととしております。
i その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、監査等委員会規則に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、自らの監査成果の達成を図っております。
j 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、反社会的勢力との関係遮断を企業行動基準に明記し、法令、社会的規範及び企業倫理に反した事業活動は行わないこととしております。また、内部通報制度を適切に運用し、反社会的勢力の潜在的関与を排除しております。
当社は、群馬県企業防衛対策協議会に加盟し、その他所轄警察署及び株主名簿管理人から関連情報を収集し、不測の事態に備えて最新の動向を把握するよう努めております。また、これらの勢力に対する対応は、管理部が総括し、必要に応じて外部機関と連携して対処することとしております。
ロ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は3名以上10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
ハ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
二 株主総会決議を取締役会で決議することができる事項
a 自己株式の取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b 剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするため、剰余金の配当等に係る会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議により定めることができる旨を定款で定めております。
また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年2月20日、中間配当は毎年8月20日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
へ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない等法令に定める要件に該当するときに限られます。
ト 役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当社の取締役を被保険者とし、これらの役職の立場で行なった行為による損害賠償金及び争訟費用等を補填することとしております。ただし、当該保険契約においては法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されないなど、一定の免責事由を定めることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は当社が全額負担しております。