有価証券報告書-第69期(平成30年9月1日-令和1年8月31日)

(重要な後発事象)
(事業再生ADR手続等の成立)
当社及び当社の連結子会社である株式会社文教堂(以下「文教堂」といい、当社及び当社の連結子会社を「当社グループ」という)は、今後の事業再生と事業継続に向け、財務体質の抜本的な改善を図るため、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「事業再生ADR手続」という)のもとで、対象債権者たる取引金融機関と協議を進めました。その後、公平中立な立場にある事業再生実務家協会において選任された手続実施者より調査・指導・助言を受け、事業再生計画案(以下「本事業再生計画」という)を策定し、2019年9月27日付けで、対象債権者たるすべての取引金融機関の同意により、本事業再生計画が成立いたしました。
また、事業再生ADR手続外において、主要株主である日本出版販売株式会社(以下「日販」という)からも金融支援等に関する同意を得ました。
これにより当社株式は、東京証券取引所より、債務超過に係る上場廃止の猶予期間が2020年8月31日までに延長が認められました。
詳細は以下の通りであります。
・金融機関による支援
1.債務の株式化(DES)
一定額以上の債権を有する対象債権者たる取引金融機関6行より、既存借入金債務の一部について、債務の株式化によるご支援をいただきます。その支援総額は、総額4,160百万円を予定しております。
なお、債務の株式化により発行する株式の内容等につきましては、(第三者割当による種類株式の発行、種類株式の株式併合及び内容変更、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分)をご参照ください。
2.債務の返済条件の変更
対象債権者たる取引金融機関6行より、既存借入金債務について、2025年8月末日までの返済条件の変更によるご支援をいただきます。
・日販による支援
1.資金調達
当社グループは、主要株主である日販からの500百万円の出資により、資本の充実を図ります。また、当社グループの事業・収益向上のために必要な場合には、別途、日販と協議のうえ、追加のご支援を受けることを検討します。当社グループとしては、この資金を原資に、老朽化した店舗のリニューアル等の設備投資を実施し、店舗の競争力を維持・強化いたします。また、日販からは、当社グループの取引変更時の在庫に係る既存債務の一部支払について、再延長いただくことで、資金繰りもご支援いただきます。
なお、上記出資により発行する株式の内容等につきましては、(第三者割当による種類株式の発行、種類株式の株式併合及び内容変更、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分)をご参照ください。
2.その他の各種支援
当社グループは、これまで日販より、事業面でのご支援、役員の派遣を含む人事面でのご支援を受けてきました。今後も日販から協力を得る予定です。
(第三者割当による種類株式の発行、種類株式の株式併合及び内容変更、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分)
当社は、2019年11月27日に開催された定時株主総会において、以下の各事項について、決議いたしました。
・株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社横浜銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社商工組合中央金庫、株式会社静岡銀行(以下総称して「本件引受金融機関」といい、以下個別に言及する場合には「株式会社」を省略)及び日販(以下、本件引受金融機関とあわせて「本件引受人」という)との間で、引受契約書を締結し、第三者割当の方法により、総額4,660百万円のK種類株式を発行すること(「1.本募集株式発行について」をご参照ください)
・AないしJ種類株式について、株式併合を行わないとしているものを、株式併合を行えるように定款変更すること(「2.本定款変更①について」をご参照ください)
・AないしJ種類株式について、1,000株を1株とする株式併合を行うこと(「3.本株式併合について」をご参照ください)
・AないしJ種類株式について、その株式の内容をK種類株式と同内容に変更すること
・本募集株式発行、本株式併合及び本株式内容変更に係る定款の一部変更を行うこと(「4.本定款変更②について」をご参照ください)
・K種類株式の払込みを停止条件とし、当該払込みの日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少すること(「5.本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分について」をご参照ください)
1.本募集株式発行について
(1)募集の概要

① 払込期間	2019年12月2日から同年12月27日まで ※上記にかかわらず、本件引受人との間では、2019年12月2日に払込みを行うことを予定しています。
② 発行新株式数	K種類株式 466株
③ 発行価額	1株につき10,000,000円
④発行価額のうち資本へ組入れる額	1株につき5,000,000円
⑤ 調達資金の額	4,660,000,000円
⑥ 募集又は割当方法	第三者割当の方法により割り当てる。 みずほ銀行 138株 三井住友銀行 100株 横浜銀行 97株 三井住友信託銀行 39株 商工組合中央金庫 27株 静岡銀行 15株 日販グループホールディングス 50株

(2)K種類株式の概要
①剰余金の配当
ア 優先配当金
剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された種類株式(AないしK種類株式を指し、以下総称して「種類株式」という)を有する株主(以下「種類株主」という)又は種類株式の登録株式質権者(以下「種類登録株式質権者」という)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という)に先立ち、種類株式1株につき、種類株式1株の払込金額相当額(AないしJ種類株式については348,000円を、K種類株式については10,000,000円をいう。以下同じ)に、年率0.1%を乗じて算出される金額(以下「優先配当金」という)を支払う。
イ 累積条項
2019年9月1日以降に開始する事業年度において種類株主又は種類登録株式質権者に対し、優先配当金の一部又は全部が支払われないときは、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「累積未払配当金」という)については、普通株主又は普通登録株式質権者及び種類株主又は種類登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、種類株主又は種類登録株式質権者に支払う。
ウ 非参加条項
種類株主又は種類登録株式質権者に対しては、アを超えて配当は行わない。
②残余財産の分配
ア 残余財産の分配
残余財産の分配をするときは、種類株主又は種類登録株式質権者に対し、種類株式1株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を分配日の属する事業年度の初日(同日含む)から分配日(同日含む)までの日数で日割り計算した額を加算した額を支払う。
イ 非参加条項
種類株主又は種類登録株式質権者に対しては、アのほか、残余財産の分配は行わない。
③議決権
種類株主は、株主総会における議決権を有しない。
④株式の譲渡制限
種類株式を譲渡するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
⑤普通株式を対価とする取得請求権
ア 普通株式対価取得請求権
種類株主は、2020年7月1日以降いつでも、当会社に対して、種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は、種類株主が取得の請求をした種類株式を取得するのと引換えに、種類株主が取得の請求をした種類株式の払込金額相当額の総額を、取得価額で除して得られる数の普通株式を交付する。
イ 当初取得価額
取得価額は、当初128円とする。
⑥金銭を対価とする取得請求権
種類株主は、2030年以降毎年1月15日(ただし、該当日が休日である場合には翌営業日)に、当会社に対して、種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「金銭対価取得請求」という)ができるものとし、当会社は、種類株主が取得の請求をした種類株式1株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を金銭対価取得請求がなされた日(以下「金銭対価取得請求日」という)の属する事業年度の初日(同日含む)から金銭対価取得請求日(同日含む)までの日数で日割り計算した額を加算した額の金銭の交付と引換えに、取得することができる。
⑦金銭を対価とする取得条項
当会社は、2029年9月1日以降いつでも、取締役会の決議で定める取得日(以下「金銭対価取得日」という)をもって、種類株主及び種類登録株式質権者の意思にかかわらず、種類株式の全部又は一部を、種類株式1株につき、払込金額相当額に、累積未払配当金相当額及び優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日(同日含む)から金銭対価取得日(同日含む)までの日数で日割り計算した額(円位未満は切り捨てる)を加算した額の金銭の交付と引換えに、取得することができる。
(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額
ア 払込金額の総額 4,660百万円
イ 発行諸費用の概算額 20百万円
ウ 差引手取概算額 4,640百万円
※発行諸費用の概算額の主な内訳は、株価算定費用約3百万円、登録免許税約16百万円、登記関連費用約1百万円です。
※上記発行諸費用には含まれておりませんが、本募集株式発行に係る業務を含めた本件事業再生業務全般について、事業活性化アドバイザリー株式会社との間で、アドバイザリー契約(総額50百万円)を締結しております。
②調達する資金の具体的な使途
手取金の具体的な使途は、下表のとおりです。

具体的な使途	金額	支出予定時期
ア みずほ銀行からの当社グループの借入金の弁済	1,380百万円	2019年12月
イ 三井住友銀行からの当社子会社の借入金の弁済	1,000百万円	2019年12月
ウ 横浜銀行からの当社子会社の借入金の弁済	970百万円	2019年12月
エ 三井住友信託銀行からの当社子会社の借入金の弁済	390百万円	2019年12月
オ 商工組合中央金庫からの当社子会社の借入金の弁済	270百万円	2019年12月
カ 静岡銀行からの当社子会社の借入金の弁済	150百万円	2019年12月
キ 店舗改装等に係る設備投資	500百万円	2020年8月期～2023年8月期

(注1)上記「①調達する資金の額」に記載のとおり発行諸費用の概算額として20百万円を要する見込みですが、当該発行諸費用は手元現預金から支出いたしますので、払込金額の総額4,660百万円の使途及び金額は上表のとおりとなります。
(注2)ア～カの資金については、本募集株式発行に係る払込み後直ちに借入金の弁済に充てることから、手許資金の増加はありません。
(注3)キの資金については、実際に支出するまで、銀行口座にて管理いたします。
2.本定款変更①について
定款変更の目的
本株式併合を可能とするために、AないしJ種類株式について、株式併合を行わないとしているものを、株式併合を行えるように定款変更するものです。
3.本株式併合について
(1)本株式併合の目的
株主及び当社の管理コストを低減させるため、本株式併合を行います。
(2)本株式併合の内容
①併合する株式の種類
AないしJ種類株式
②併合比率
2019年12月2日をもって、同年8月31日現在の株主名簿に記録された所有株式数を基準に、1,000株につき1株の割合で併合いたします。
4.本定款変更②について
定款変更の目的
本募集株式発行に基づくK種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてK種類株式を追加して、K種類株式に関する規定を新設し、また、本株式併合及び本株式内容変更に基づくAないしJ種類株式の内容変更を行うとともに、K種類株式及びAないしJ種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使による普通株式の発行に備えて、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加するものです。
5.本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分について
(1)本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分の目的
当社子会社を含めたグループ全体の業容や損益状態の現状を踏まえ、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、適切な税制や制度への適用を通じて財務内容の健全性を維持するとともに、後の機動的かつ効率的な運営を推進するための資本政策に備えるためであります。
なお、本資本金等の額の減少については、本募集株式発行の効力が生じることを条件とします。
(2)本資本金等の額の減少の要領
①減少する資本金の額
2,330,000千円
②減少する資本準備金の額
5,406,788千円
③減少する利益準備金の額
71,325千円
④本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき本資本金等の減少を上記のとおり行ったうえで、資本金及び資本準備金の減少額の全額をその他資本剰余金に、利益準備金の減少額の全額を繰越利益剰余金にそれぞれ振り替えます。
(3)本剰余金の処分
①減少するその他資本剰余金の額
9,634,417千円
②減少する別途積立金の額
600,000千円
③本剰余金の処分の方法
2019年10月15日開催の当社取締役会の決議に基づき本剰余金の処分を上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額を繰越利益剰余金にそれぞれ振り替えます。
(4)本件の日程

2019年9月27日	本資本金等の額の減少に係る取締役会決議
2019年10月15日	本資本金等の額の減少の変更及び本剰余金の処分に係る取締役会決議
2019年10月26日	債権者異議申述公告
2019年11月25日	債権者異議申述最終期日
2019年11月27日	本定時株主総会
2019年12月2日(予定)	本資本金等の減少及び本剰余金の処分の効力発生日

(5)その他の重要な事項
本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変更を生じるものではありません。
(事業分離)
当社連結子会社である文教堂は、2019年9月27日開催の取締役会において、下記のとおり、事業の一部を譲渡することを決議いたしました。なお、本事業譲渡は、会社法第467条第1項の規定に該当しない事業譲渡であるため、株主総会決議を要しません。
1.事業分離の概要
(1)その他の重要な事項
株式会社ソフマップ
(2)分離した事業の内容
アニメキャラクターグッズ販売事業
(3)事業分離を行った主な理由
当社は、(事業再生ADR手続成立)に記載のとおり、事業再生ADR手続に基づく事業再生計画において経営資源の選択と集中を強化するため、文教堂におけるアニメキャラクターグッズ販売事業(アニメガ事業)を譲渡することにいたしました。
なお、当社及び文教堂の経営陣の見解は同一です。
(4)事業分離日
2019年10月31日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
少額であります。
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
有形固定資産	19,867千円	リース債務	4,230千円
差入保証金	10,520千円
合計	30,387千円	合計	4,230千円

(3)会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき処理を行っております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
販売業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 525,913
営業損失 77,528