有価証券報告書-第47期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員、取引先などに対して、企業の社会的責任をはたすために、継続的な企業の成長を堅持し、利益の拡大を図っていくとともに、経営の健全性・浸透性・迅速性を確保し、コンプライアンスの徹底、企業倫理の確立を図るための組織体制や内部統制の仕組みを整備していくことが非常に重要であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社形態を採用し、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としており、業務執行の決定機関である経営会議や、さらに内部監査部門における業務監査によって、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えております。
a.会社機関の内容
<取締役会>当社の取締役会は原則月1回開催されております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営意思決定に努めております。なお当社は経営陣の選任については、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を1年としております。
<監査役会>監査役会は常勤監査役、非常勤の社外監査役の3名で構成されており、非常勤の社外監査役の1人は弁護士の資格を有しております。監査役のうち常勤監査役1名は経営会議の常任メンバーとして出席し、また、取締役会には監査役全員が出席して重要な執行方針や経営施策の審議決定に関して適宜助言提言を行なうとともに、取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっております。
さらに、監査機能の充実を図るため、原則として月1回監査役会を開催しており、監査計画の作成、監査活動の報告、情報交換等を行なっております。なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行なうとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。
<経営会議>経営会議は、各取締役、各部長、本部スタッフ及び常勤監査役が出席し原則月1回開催しており、重要な執行方針や経営施策等を審議、決定するとともに、各部署からの状況報告とそれに対する意見交換等を行ない、社内の最新情報や問題意識の共有化を図っております。
<内部監査体制>代表取締役社長に直属する部署として、内部監査を実施する内部監査室(1名)を設置し、社長の承認を受けた年間監査計画に基づき社内各部署、各店舗に対し内部監査室を中心に本部スタッフを含めて定期的に監査しております。監査内容としては、当社が定める内部監査規程に基づき不正過誤の防止、社内規定、法令の順守状況等、会社業務全般が適正に運営されているかの監査を行ないます。監査の結果は代表取締役社長に報告され、指摘された問題点については改善指示書が該当部署に送付され、該当部署からは改善の結果が改善報告書として提出されております。
業務監査実施項目及び実施方法は定期的に検討し、監査項目が適切であるかどうかを確認しており、必要があれば監査方法の改訂を行なっております。内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に通報される体制を構築しております。
また、同じく代表取締役社長に直属する部署として、内部統制報告にかかる業務を実施する部署として内部統制室を設置しております。内部統制にかかる整備状況、運用状況の評価及び改善等について、監査法人、監査役に報告、連絡を行ないながら内部監査室、及び、同じく代表取締役社長に直属する部署である企画室と連携を図り、関連部署への指導、評価を行なっております。
<会計監査人>会計監査につきましては当社と監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が監査を実施しております。
b.コーポレート・ガバナンス体制の概要

③企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、2005年6月にコンプライアンス基本方針を制定・施行し、取締役ならびに使用人が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実に努めております。さらに、株主・投資家の皆様への情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を念頭に、経営の透明性を高めるよう努めております。
また、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当・不法な要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行なわない旨を定めております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会等の重要な会議の議事録や「稟議決裁権限規程」に基づいて決裁された稟議書、その他取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき作成し、文書または電磁的媒体に記録し、定められた期間、適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態で管理をしております。
c.損失の危機の管理に関する規定その他の体制
当社は、会社が危機に直面したときの対応について、「危機管理規程」を2005年に制定し、代表取締役社長の下に危機管理体制を構築しております。
(a)代表取締役を最高責任者とし、情報管理責任者を中心に各所管部署長(経理部長、内部監査室長、企画室長、営業担当役員、開発部長、商品部長、総務部長、監査役)で構成される「情報委員会」を原則、月2回開催しております。
(b)代表取締役社長に直属する部署として、内部監査を実施する内部監査室を設置し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検討し、監査項目が適切であるかどうかを確認し、必要があれば監査方法の改訂を行なっております。
(c)内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会及び担当部署に通報される体制を構築しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基盤として、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
取締役決議を必要とする案件については、予め配付された判断資料に基づき、関係する使用人にその説明を求め議論を行なっております。
業務執行を担当する取締役は「業務分掌規程」等に定める手続きにより必要な決定を行ない、これらの規程が、法令の改廃及び職務執行の効率化の必要のある場合は、随時見直しを行なっております。
e.使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
使用人が法令・定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範としてコンプライアンス基本方針を制定し、コンプライアンス強化のための指針としております。また、コンプライアンス基本方針の徹底を図るため、内部監査室が各部門におけるコンプライアンスの取り組みを統括し、同室を中心に従業員教育を行ない、コンプライアンスの状況の監査を行なっております。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、当社への事業内容並びに会計記録の定期的な報告を義務付けております。また、当社の取締役を当該子会社の取締役に就任させ、子会社からの重要案件等については、当社も含めて事前協議を行ない、企業グループ全体としての情報共有に努めております。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮して検討することとしております。
h.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とし、その使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとしております。
i.取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
監査役は、取締役会の他、経営会議等の重要会議に出席することにより、業務執行状況を把握するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人から説明を求める体制を築いております。
取締役及び使用人は、法定の報告事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事実を知った場合には、速やかに監査役会に報告を行なっております。
j.その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役会は独自に意見を形成するために、社外監査役のうち1名は弁護士を選任することを原則としております。
監査役は、「監査役規程」に基づく独立性と権限により、必要と認めた場合は随時監査役会を開催しております。
会計監査人である監査法人から監査役への監査計画及び監査結果に関しての説明会を設けております。
④取締役に関する事項
a.取締役の員数
当社の取締役の員数は15名以内とする旨を定款で定めております。
b.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
c.取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めております。
⑤株主総会決議に関する事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
b.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待された役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
また社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第1項の賠償責任について賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
c.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。
d.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。