有価証券報告書-第51期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員、取引先などに対して、企業の社会的責任をはたすために、継続的な企業の成長を堅持し、利益の拡大を図っていくとともに、経営の健全性・浸透性・迅速性を確保し、コンプライアンスの徹底、企業倫理の確立を図るための組織体制や内部統制の仕組みを整備していくことが非常に重要であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2023年6月27日開催の定時株主総会決議により、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実に取り組むとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役監査等委員が取締役会の監査監督を行なうとともに、社外取締役がその高い独立性に基づき、客観的・中立的な立場で役割を果たすことで、当社の企業統治体制の強化に寄与する体制を構築しております。
a.会社機関の内容
<取締役会>当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の11名で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。
取締役会は、原則として月1回、必要に応じて臨時で開催し、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行なうとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
なお、取締役の経営責任を明確にするため任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年としております。
<監査等委員会>監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。
監査等委員会に移行し、取締役会の監督強化および、取締役の職務執行に対する更なる監視体制の強化を図っております。
<経営会議>当事業年度の経営会議は、各取締役、各部長、本部スタッフ及び常勤監査等委員が出席し原則月1回開催しており、重要な執行方針や経営施策等を審議、決定するとともに、各部署からの状況報告とそれに対する意見交換等を行ない、社内の最新情報や問題意識の共有化を図っております。
<会計監査人>会計監査につきましては当社と監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が監査を実施しております。
<指名・報酬諮問委員会>2023年12月に代表取締役社長を委員長とし監査等委員である独立社外取締役2名と3名で構成される指名・報酬 委員会を設置しております。2024年6月定時株主総会の取締役(監査等委員を除く)選任議案に対し、取締役会の 諮問に対し答申を行なっております。
<サステナビリティ委員会>サステナビリティ推進のため、担当取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。気候関連問題他、サスナビリティ全般の課題についての検討を年2回以上の頻度で行なっております。サステナビリティ委員会で検討された結果は、年2回以上、担当取締役を通じて、取締役会に報告・審議しております。
<コンプライアンス委員会>2024年2月に代表取締役会長及び代表取締役社長を委員長としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス重視の風土を企業グループ全体で作り上げるとともにリスク管理体制の整備、及び法令遵守・企業倫理の確保を目的として審議を行なっております。
b.コーポレート・ガバナンス体制の概要

③企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、2005年6月にコンプライアンス基本方針を制定・施行し、2024年2月の取締役会で、コンプライアンス委員会を発足し当社グループでのコンプライアンス強化を目的とした体制を整備しました。本方針により取締役ならびに使用人が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実に努めております。さらに、株主・投資家の皆様への情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を念頭に、経営の透明性を高めるよう努めております。
また、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当・不法な要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行なわない旨を定めております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会等の重要な会議の議事録や「稟議決裁権限規程」に基づいて決裁された稟議書、その他取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき作成し、文書または電磁的媒体に記録し、定められた期間、適切に保存及び管理するとともに、取締役及び監査等委員である取締役が必要に応じて閲覧可能な状態で管理をしております。
c.損失の危機の管理に関する規定その他の体制
当社は、会社が危機に直面したときの対応について、「危機管理規程」を2005年に制定し、代表取締役社長の下に危機管理体制を構築しております。
(a)代表取締役を最高責任者とし、情報管理責任者である管理部長を中心に各所管部署長で構成される「情報委員会」を原則、月2回開催しております。
(b)代表取締役社長に直属する部署として、内部監査を実施する内部監査室を設置し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検討し、監査項目が適切であるかどうかを確認し、必要があれば監査方法の改訂を行なっております。
(c)内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基盤として、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
取締役会決議を必要とする案件については、予め配付された判断資料に基づき、関係する使用人にその説明を求め議論を行なっております。
業務執行を担当する取締役は「業務分掌規程」等に定める手続きにより必要な決定を行ない、これらの規程が、法令の改廃及び職務執行の効率化等により改定の必要のある場合は、随時見直しを行なっております。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人が法令・定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範としてコンプライアンス基本方針を制定し、コンプライアンス強化のための指針としております。コンプライアンス基本方針の徹底を図るため、2024年2月にコンプライアンス・リスク管理室を設置し、同室を中心にコンプライアンスの取り組みを総括し、従業員教育を行なっております。また、内部監査室のモニタリング機能と連携を図っております。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、当社への事業内容並びに会計記録の定期的な報告を義務付けております。また、当社の取締役を当該子会社の取締役に就任させ、子会社からの重要案件等については、当社も含めて事前協議を行ない、企業グループ全体としての情報共有に努めております。
g.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容については、監査等委員会と相談し、その意見を十分考慮して検討することとしております。
h.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とし、その使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取するものとしております。
i.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員である取締役は、取締役会の他、経営会議等の重要会議に出席することにより、業務執行状況を把握するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人から説明を求める体制を築いております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、法定の報告事項のみならず、当社に重大な影響を与えるおそれのある事実を知った場合には、速やかに監査等委員会に報告を行なっております。
常勤の監査等委員である取締役は、主要なグループ会社の監査役を兼務し、当該グループ会社の取締役会その他の会議に出席する。また常勤の監査等委員である取締役は、グループ会社を定期的に監査し、必要に応じてグループ会社の取締役及び使用人から説明を求める体制を築いております。
j.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制
「内部通報規程」において内部通報をした者が不利な取扱いを受けないことを定めており、監査等委員会への報告をした者に対しても、この規程の該当部分を準用しております。
k.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の監査等委員会としての職務の執行について生ずる費用について、すべて負担しております。
l.その他監査等委員の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査等委員は、「監査等委員会規程」に基づく独立性と権限により、必要と認めた場合は随時監査等委員会を開催します。
会計監査人である監査法人から監査等委員会への監査計画及び監査結果に関しての意見交換会を設けております。
m.当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
n.当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行なった行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行なった役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
④取締役に関する事項
a.取締役の員数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
b.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
c.取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めております。
⑤株主総会決議に関する事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
b.取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の執行にあたり期待された役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、同法第423条第1項の賠償責任について賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
c.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款で定めております。
d.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑥取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、各役員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
木山 茂年	18	15
木山 剛史	18	18
山田 陽	18	18
田村 純男	18	18
小島 康弘	18	18
田代 博泰	18	15
丸山 文夫	18	18
苅部 世津子	18	18
嶋村 毅	18	18
遠藤 恭彦	18	18
水野 純	18	18
大岡 秀次郎	5	4

(注)1.当社は、2023年6月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しているため、嶋村毅氏、遠藤恭彦氏の出席状況の内、当該移行前の5回は監査役として出席しております。
2.大岡秀次郎氏は、2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容としては、監査等委員会設置会社への移行、リアル店舗の拡充策、業界や自社の課題、サステナビリティやESG経営などであります。