訂正有価証券報告書-第59期(2020/03/01-2021/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令に基づく企業倫理の向上が重要な課題と認識いたしております。また、株主の皆様に迅速で正確な情報開示を行い、経営の透明性を高め、取引先様、従業員等ステークホルダーとの良好な関係を築き、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。当社におきまして、コーポレート・ガバナンスの向上を目指すための課題は以下の項目と認識いたしております。
1.企業倫理の確立とコンプライアンス
2.リスクマネジメント
3.経営効率の向上
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
取締役会は、月1回開催しており、その取締役は9名(うち3名は社外取締役であり独立役員)で構成され、重要事項や業績報告及びその対策について付議いたしております。また、月1回の常務会や毎月開催される経営戦略会議、店長会議・営業推進会議をはじめ、種々の会議をとおして正確な情報把握と、迅速な意思決定が図れる体制作りを行っております。
監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名(非常勤監査役2名は社外監査役であり独立役員)で構成されております。取締役会には全て出席し、更に常勤監査役は、社内の各種会議に積極的に参加しております。
内部統制につきましては、監査役、会計監査人による監査とともに内部監査室を設置しており、年間計画に基づき全店舗で必要な監査を実施しております。また、代表取締役社長直轄の組織であるコンプライアンス委員会を設置し、内部通報があった場合の審議並びにコンプライアンスの全社的な推進と実効性確保に向けた諸施策の企画を行い、コンプライアンス活動の推進及び実行にあたっております。
ガバナンス委員会は取締役会の任意の諮問機関であり、役員の選任・報酬の客観性、透明性の確保・取締役会の評価を取り組むことにより、取締役会の監督機能を強化し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けたコーポレートガバナンスの向上を図っております。
体制の概要を図示すると次のとおりであります。
取締役会の構成員は以下のとおりです。
代表取締役社長(議長) 古山 利昭
専務取締役 木村 孝
常務取締役 宇井 俊郎
取締役 山澤 廣
取締役 工藤 和久
取締役 上畑 日登美
社外取締役 髙橋 一夫
社外取締役 浜田 敏
社外取締役 尾原 儀助
監査役会の構成員は以下のとおりです。
監査役(常勤監査役 議長) 森 美博
社外監査役 川井 雅浩
社外監査役 廣瀬 渉
ロ.当該体制を採用する理由
社外取締役3名及び社外監査役2名は、その全員が東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、客観的、中立的な立場より取締役の職務執行を含む経営活動の監視・監督及び監査を行うとともに、株主総会、取締役会等の各種重要な会議に出席して実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。以上により当社取締役の職務執行に対する十分なチェック体制が機能していることから、当該体制が有効であると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」について、2006年3月28日の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関し決議し、2015年7月29日の取締役会において全面改定いたしました。その整備並びに運用状況は、以下のとおりであります。
<コンプライアンス>・「ヤマザワグループ企業行動規範」を当社グループの全従業員へ配布し、各店舗、本部各部署において朝礼等で読み合わせをするなど、周知及び意識の向上に努めております。
・当社は、内部通報制度(内部通報ホットライン)を整備し、グループ全体で共有しており、問題の早期発見と改善に努めております。
<グループ管理体制>・子会社の取締役会には当社の取締役が出席し適宜意見を述べており、また、子会社において重要事項を決定する場合は随時報告を受け、当社においても十分な協議・検討を行っております。
・子会社の財務状況及びその他の状況について、毎月の子会社取締役会において報告を受ける体制となっております。子会社取締役会には、当社代表取締役をはじめ複数の当社取締役及び担当部長が出席しております。また、グループ会社の内部統制システムの整備・運用状況についても定期的に確認するとともに、問題の早期発見や損失の防止に努めております。
<取締役の職務執行体制>・毎月の取締役会において、その都度、当社に関わる重要事項(中期経営計画の進捗確認、予算策定、設備投資等)について審議を行い、社外取締役3名は適宜意見を述べ、経営の監視・監督に努めております。
・毎月の経営戦略会議や店長会議・営業推進会議、また、週3回、代表取締役・取締役・担当部長による情報交換会議を実施し、情報共有を図り組織による円滑な業務執行を目指しております。
<監査役の監査体制>・当社の監査役会は、常勤監査役1名と社外の非常勤監査役2名で構成されており、毎月の取締役会への出席、また、内部監査室・会計監査人とも定期的な情報交換を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びにその運用状況を確認しております。
・当社の監査役は、毎月の取締役会にて代表取締役・取締役と意見交換を行うほか、毎月の監査役会において情報共有を図り、経営の健全化に努めております。常勤監査役においては、毎月の監査報告会にて、関係取締役・内部監査室・各顧問とも意見交換を行っております。
・常勤監査役は、経営戦略会議、常務会、店長会議・営業推進会議等の当社における重要な会議に出席するほか、社内稟議書等の重要書類を定期的に閲覧し、監査の実効性の向上を図っております。
・リスク管理体制の整備状況
当社グループが損失又は不利益を被る可能性のある企業内外の諸要因について、また、当社グループの信頼性のある財務報告の作成に影響があると思われる情報・事案については、各部署の責任者へ随時報告される仕組みが構築されており、その後、必要に応じ当社の経営戦略会議、常務会及び取締役会において多岐にわたる検討が行われ、適切な対応を行っております。
不正に関するリスクを調査・検討する際は、内部監査室にモニタリング報告を求め、より深く分析を行うようにしており、その結果及び対策については、店長会議・営業推進会議、店舗運営会議等において報告され、各責任者より全従業員への周知が図られる体制を構築しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。また、業務執行を行わない取締役についても会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる体制を整備しております。
当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑤ 当社定款において定めている事項
イ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ハ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ニ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヘ 中間配当
当社は取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。