有価証券報告書-第42期(令和2年9月1日-令和3年8月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、迅速かつ適正な意思決定と経営の透明性・公正性を確保し、実効的にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
また、そのためにコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、全社的に取り組んでおります。

・ガイドラインに関する基本的な考え方 当社は、経営理念である「MISSION」「POLICY」の実現に向けては、社会環境を含むあらゆるステークホルダーの利益に資するコーポレートガバナンスの追求が最重要事項であるとの認識に立ち、当ガイドラインの継続的な強化、充実に取り組んでおります。 ・MISSION(私たちの使命): 私たちは、人々の生活を楽しく豊かなものにするため、世代を超え、愛され続けるジーンズの魅力を発信していきます。 ・POLICY(私たちの方針): 1.お客様を第一に考え、お客様に喜んでいただける会社を目指します。 2.誠実さと公正さをもって、社会から信頼される会社を目指します。 3.人を育て、人を活かし、働き甲斐のある会社を目指します。 また、当社はステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示し、その構成員が従うべき行動指針を定め、実践しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由と概要
イ.企業統治体制の概要
・取締役会
取締役会は、取締役3名(藤原祐介氏、藤原政博氏、大友博雄氏)及び社外取締役3名(小濵裕正氏、多田斎氏、中澤歩氏)によって構成されており、議長は代表取締役社長である藤原祐介氏が務めております。
当社では、定例取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて随時開催し、経営上の重要な意思決定や業務執行状況の報告がなされております。取締役会には監査役が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。
また当社の取締役の任期は定款で1年と定めており、経営責任を明確に示せる体制となっております。
・経営会議
当社では、取締役会メンバーに加え、各業務の担当責任者も出席する経営会議を毎月開催しております。当会議においては、各業務担当の責任者が日常の業務執行の状況を報告するとともに、重要な経営課題について検討しております。
・監査役会
当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。監査役会は常勤監査役1名(三浦憲之氏)及び社外監査役2名(永井俊博氏、平出晋一氏)によって構成されており、議長は常勤監査役である三浦憲之氏が務めております。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、内部監査室及び内部統制部門並びに会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。
社外監査役については、専門的な知識、経験を当社の監査に反映していただくことを目的として選任しており、その機能・役割は十分に果たされていると考えております。なお、永井俊博氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、平出晋一氏は、弁護士の資格を有しております。
(責任限定契約の内容概要)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ロ.企業統治体制の概要企業統治体制を採用する理由
当社は、お客様の声、現場の意見・情報を迅速に経営陣に伝達し、適時かつ的確な経営判断がなされること、及びその経営判断がお客様や社会に容認されるものであるかを常にチェックできる体制を構築することが重要であると考えております。当社としては、社外取締役を含む取締役会と社外監査役を含む監査役会により、業務執行を監督・監査する現体制が最適であると考えております。
③企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会において決議した「内部統制システム構築の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制についての基本方針」に基づき、内部統制システムの実施、評価及び改善を行っております。また、当社は、グループ会社の経営管理やグループのコンプライアンス、リスク管理、内部監査等に関する基本的な事項をグループの各種方針に定めております。
イ.内部統制システムの整備状況等
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は会社の業務執行が適正に行われるようにするため、内部統制システムの構築と会社による法令及び定款遵守の体制の確立に努める。また、監査役はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、問題点の有無を取締役会に報告する。取締役会は、問題点の把握と改善を行う。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき、適切な方法・期間で保管し、閲覧可能な状態を維持する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の所管部を管理統括部とし、管理統括部は、緊急時の連絡体制や行動指針を定めるとともに、企業経営において損失が発生するようなリスク情報については、管理統括部に集約され、リスクに対して適切かつ迅速に対応できる体制を整える。また緊急時においては、リスク回避策及びリスク対応策を策定する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて適宜取締役会を開催し、取締役会には監査役が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行う。
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
業務部門から独立した内部監査室を設置し、使用人の業務執行状況の監査を行う。また取締役及び使用人がコンプライアンス違反行為等を認知し、それを通報又は告発しても、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない旨等の規程を整備し、社内不正行為の未然防止や早期発見を的確に行うため、全役職員に周知徹底を図る。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
・監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役を補助すべき使用人の任命・異動・人事権に係る事項の決定には、常勤監査役の事前の同意を得るものとする。また監査役を補助すべき使用人の人事考課は、監査役が行う。
監査役の職務を補助する使用人は、他部署の使用人を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従うものとする。
・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
代表取締役及び担当取締役は、監査役の出席する取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を行う。また取締役、使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。
上記の監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会・経営会議等のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。また会計監査人及び内部監査室とは相互に連携を図り、各監査の実効性の確保に努める。
ロ.財務報告の適正性と信頼性を確保するための基本方針
・財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を内部監査室に設置する。内部監査室は、財務報告に係るプロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、その評価結果を代表取締役に報告する。
ハ.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制
・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めた一切の関係を遮断し、不当要求には応じず、裏取引や資金提供は一切行わないものとする。
・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と連携の上、法的に対応する。
・反社会的勢力への対応については、組織全体として対応し、対応する従業員の安全を確保する。
ニ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の子会社には、当社の役員及び従業員が取締役又は監査役として就任し、当該子会社の業務執行状況を監視できる体制を構築しております。また、子会社における経営上の重要な意思決定等の事前承認事項に係る事前承認を行うなど、業務執行の効率的なモニタリングを実施しております。
ホ.その他のコーポレート・ガバナンスが有効に機能するための取組み
・当社は、各種専門家から法務、税務に関する指導、助言を受けられる体制を整えております。
・当社は、経営の透明性を高めるため、従来から月次売上高前年比情報・業績に関する情報など、経営情報を積極的にタイムリーに開示しております。また、株主・一般投資家の方の便宜を考え、ディスクローズ事項は、速やかに東京証券取引所に開示するとともに当社のホームページに掲載しており、積極的なIR情報の開示に努めております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は3名以上10名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。
チ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
リ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。