有価証券報告書-第38期(平成28年8月21日-平成29年8月20日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の状況
(平成22年11月18日定時株主総会決議及び平成22年11月18日取締役会)
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
2.新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの行使に際して出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項
(1)対象者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は社員であることを要する。
(2)新株予約権の譲渡、質入、担保権の設定その他一切の処分は認められないものとする。
(3)対象者の相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。
(4)対象者が行使できる新株予約権の行使単位は、1個とする。
(5)対象者は新株予約権の権利行使価額の合計額が年間(1月1日から12月31日まで)金1,200万円(又は、行使時において租税特別措置法上定められた制限)を超えないように、新株予約権を行使しなければならない。
(6)当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(7)その他権利行使に関する条件については、本新株予約権の発行を決議した株主総会以後に開催される取締役会決議により決定し、対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるものとする。
(平成23年11月18日定時株主総会決議及び平成23年11月18日取締役会)
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
2.新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの行使に際して出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項
(1)対象者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は社員であることを要する。
(2)新株予約権の譲渡、質入、担保権の設定その他一切の処分は認められないものとする。
(3)対象者の相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。
(4)対象者が行使できる新株予約権の行使単位は、1個とする。
(5)対象者は新株予約権の権利行使価額の合計額が年間(1月1日から12月31日まで)金1,200万円(又は、行使時において租税特別措置法上定められた制限)を超えないように、新株予約権を行使しなければならない。
(6)当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(7)その他権利行使に関する条件については、本新株予約権の発行を決議した株主総会以後に開催される取締役会決議により決定し、対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるものとする。
(平成27年11月18日定時株主総会決議及び平成27年11月18日取締役会)
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
2.新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項
(1)対象者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は社員であることを要する。
(2)新株予約権の譲渡、質入、担保権の設定その他一切の処分は認められないものとする。
(3)対象者の相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。
(4)対象者が行使できる新株予約権の行使単位は、1個とする。
(5)対象者は新株予約権の権利行使価額の合計額が年間(1月1日から12月31日まで)金1,200万円(又は、行使時において租税特別措置法上定められた制限)を超えないように、新株予約権を行使しなければならない。
(6)当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(7)その他権利行使に関する条件については、本新株予約権の発行を決議した株主総会以後に開催される取締役会決議により決定し、対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるものとする。
4.組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合に準じて、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、上記のほか、新株予約権を割当てる日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
ⅱ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の状況
(平成22年11月18日定時株主総会決議及び平成22年11月18日取締役会)
| 事業年度末現在 (平成29年8月20日) | 提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,191個 | 971個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 119,100株(注)1. | 97,100株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 410円(注)2. | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年11月26日から 平成29年11月24日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 410円 資本組入額 205円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)3. | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
2.新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの行使に際して出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項
(1)対象者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は社員であることを要する。
(2)新株予約権の譲渡、質入、担保権の設定その他一切の処分は認められないものとする。
(3)対象者の相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。
(4)対象者が行使できる新株予約権の行使単位は、1個とする。
(5)対象者は新株予約権の権利行使価額の合計額が年間(1月1日から12月31日まで)金1,200万円(又は、行使時において租税特別措置法上定められた制限)を超えないように、新株予約権を行使しなければならない。
(6)当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(7)その他権利行使に関する条件については、本新株予約権の発行を決議した株主総会以後に開催される取締役会決議により決定し、対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるものとする。
(平成23年11月18日定時株主総会決議及び平成23年11月18日取締役会)
| 事業年度末現在 (平成29年8月20日) | 提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) | |
| 新株予約権の数 | 800個 | 600個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 80,000株(注)1. | 60,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 541円(注)2. | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年11月25日から 平成30年11月22日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 541円 資本組入額 271円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)3. | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
2.新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの行使に際して出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項
(1)対象者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は社員であることを要する。
(2)新株予約権の譲渡、質入、担保権の設定その他一切の処分は認められないものとする。
(3)対象者の相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。
(4)対象者が行使できる新株予約権の行使単位は、1個とする。
(5)対象者は新株予約権の権利行使価額の合計額が年間(1月1日から12月31日まで)金1,200万円(又は、行使時において租税特別措置法上定められた制限)を超えないように、新株予約権を行使しなければならない。
(6)当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(7)その他権利行使に関する条件については、本新株予約権の発行を決議した株主総会以後に開催される取締役会決議により決定し、対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるものとする。
(平成27年11月18日定時株主総会決議及び平成27年11月18日取締役会)
| 事業年度末現在 (平成29年8月20日) | 提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) | |
| 新株予約権の数 | 1,917個 | 1,884個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 191,700株(注)1. | 188,400株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1,524円(注)2. | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年11月25日から 平成37年11月18日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,524円 資本組入額 762円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3. | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)3. | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4. | - |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
2.新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項
(1)対象者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は社員であることを要する。
(2)新株予約権の譲渡、質入、担保権の設定その他一切の処分は認められないものとする。
(3)対象者の相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。
(4)対象者が行使できる新株予約権の行使単位は、1個とする。
(5)対象者は新株予約権の権利行使価額の合計額が年間(1月1日から12月31日まで)金1,200万円(又は、行使時において租税特別措置法上定められた制限)を超えないように、新株予約権を行使しなければならない。
(6)当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(7)その他権利行使に関する条件については、本新株予約権の発行を決議した株主総会以後に開催される取締役会決議により決定し、対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるものとする。
4.組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割又は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合に準じて、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、上記のほか、新株予約権を割当てる日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
ⅱ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
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