有価証券報告書-第42期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(重要な後発事象)
(当社及びマックスバリュ北海道株式会社の合併について)
当社及びマックスバリュ北海道株式会社は2018年10月10日開催の取締役会決議に基づき、イオン株式会社は代表執行役の決定に基づき、当社とマックスバリュ北海道株式会社の経営統合に関する基本合意書を締結し、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。
本基本合意書に基づき、当社とマックスバリュ北海道株式会社は、2019年4月10日開催のそれぞれの取締役会において、当社を吸収合併存続会社、マックスバリュ北海道株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併契約(以下、「本合併契約」といいます)を締結することを決議し、同日付で本合併契約を締結いたしました。
本合併契約は、2019年5月21日開催の当社第41期定時株主総会で、また2019年5月16日開催のマックスバリュ北海道株式会社の第58期定時株主総会で承認可決され、2020年3月1日付で合併いたしました。
1.合併の目的
本合併により、両社の経営資源やノウハウの共有化を推進し、当事者のシナジーの極大化を実現することで、今まで以上に北海道に貢献できる企業に進化することを目指すことにより、北海道における「ベストローカル」を実現する運営体制を構築し、「変化し続けるお客さまのニーズ」に、多様なフォーマットでお応えできる事業基盤を確立し、北海道における市場シェアNo.1を実現させることを目的としております。
2.合併の方法
当社を吸収合併存続会社、マックスバリュ北海道株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
3.合併後の企業の名称
イオン北海道株式会社
4.合併の時期

基本合意書締結日(両社)	2018年10月10日
定時株主総会基準日(両社)	2019年2月28日
合併に関する取締役会決議日(両社)	2019年4月10日
合併契約締結日(両社)	2019年4月10日
定時株主総会における合併契約承認決議 (マックスバリュ北海道株式会社)	2019年5月16日
定時株主総会における合併契約承認決議(当社)	2019年5月21日
最終売買日(マックスバリュ北海道株式会社)	2020年2月26日
上場廃止日(マックスバリュ北海道株式会社)	2020年2月27日
合併の効力発生日	2020年3月1日

5.合併比率
(1)株式の種類別の合併比率
マックスバリュ北海道株式会社の普通株式1株に対して、当社の普通株式4.80株を割当て交付しております。
(2)合併比率の算定方法
当社は山田コンサルティンググループ株式会社を、マックスバリュ北海道株式会社は株式会社AGSコンサルティングをそれぞれ第三者算定機関として、また当社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、マックスバリュ北海道株式会社は岩田合同法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、当該第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ね決定いたしました。
6.相手会社の名称及び事業内容
(1)名称 マックスバリュ北海道株式会社
(2)事業内容 スーパーマーケット事業
7.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
(一部店舗の臨時休業)
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、わが国でも新型インフルエンザ等対策特別措置法にもとづく緊急事態宣言が2020年4月16日に公表され、4月17日に北海道が特定警戒都道府県に指定されたことを受け、4月18日からイオンモール6施設の専門店が臨時休業いたしました。また、GMS店舗にある専門店の一部も臨時休業をいたしました。
当社では、出店いただいているテナントの皆さまが、新型コロナウイルス感染拡大に伴い、学校の休校、外出自粛要請等による営業上の制約が出ていることを鑑み、テナント賃料減免等の対応を実施しております。このような状況により、翌事業年度以降の営業収益の減少や、当該営業休止期間中の固定費負担等による損失が発生することが見込まれます。