四半期報告書-第43期第2四半期(2022/10/01-2022/12/31)

①【ストックオプション制度の内容】
第2回有償ストック・オプション

決議年月日	2022年10月3日取締役会
付与対象者の区分及び人数	当社及び当社子会社の取締役及び従業員 2,189名
新株予約権の数 ※	37,053個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式3,705,300株(注)2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	2,560円(注)3
新株予約権の行使期間 ※	自 2025年10月1日 至 2029年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 2,593円(注)3 資本組入額 1,297円(注)4
新株予約権の行使の条件 ※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6

※ 新株予約権の発行時(2022年12月1日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき3,300円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金2,560円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格	=	調整前行使価格	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株あたり払込金額
調整後 行使価格	=	調整前 行使価格	×			新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
⑴本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
⑵本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記⑴記載の資本金等増加限度額から、上記⑴に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の行使の条件
⑴新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2025年6月期における有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、営業利益の金額が1,200億円を超過した場合、本新株予約権を行使することができる。 ただし、上記までの期間(2025年6月期までの期間)において、連結営業利益に多大な影響を及ぼす大規模な企業買収等の事象が発生し、当該期の有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
⑵新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑶新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑷本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑸各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
⑴交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
⑵新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
⑶新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2に準じて決定する。
⑷新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6.⑶に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑸新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑹新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
⑺譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑻その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。
⑼新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
⑽その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。