有価証券報告書-第36期(平成27年7月1日-平成28年6月30日)

(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりです。
(平成16年9月28日定時株主総会決議)
旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき、当社取締役及び当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成16年9月28日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日	平成16年9月28日
付与対象者の区分及び人数	取締役7名及び従業員469名(平成17年2月8日取締役会決議によるもの)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	取締役に対し360,000株、従業員に対し2,640,000株、合計3,000,000株
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権1個当たりの払込金額は、次により決定される1株当たりの払込金額に新株予約権1個につき割当てられる株式数を乗じた金額とする。 1株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額とする。その結果1円未満の端数が生じた場合は切り上げるものとする。ただし、当該金額が新株予約権発行の日の東京証券取引所における終値(当日に取引がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。 なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、上記の株式数は、当社が平成18年7月1日付で実施した1株につき3株の株式分割及び平成27年7月1日付で実施した1株につき2株の株式分割による調整後の数となっています。
	調整後払込金額 = 調整前払込金額 × 1 分割・併合の比率
	また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株の発行(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権付社債の新株引受権、旧商法に基づく新株引受権、旧商法に基づく転換社債の転換権の行使に伴う株式の発行は除く。)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
	既発行株式数 + 新規発行株式数×1株当たり払込金額 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × 新規発行前の時価 既発行株式数+新規発行株式数
新株予約権の行使期間	自 平成18年10月2日 至 平成28年10月1日
新株予約権の行使の条件	1)新株予約権を有する者(以下、新株予約権者という。)は、新株予約権の行使時においても、当社もしくは当社の子会社または関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員のいずれかの地位もしくはそれに準ずる地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職その他正当な理由のある場合には、この限りではない。 2)新株予約権に関するその他の条件については、本定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の質入れその他の処分及び相続は認めない。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-

(平成17年9月29日定時株主総会決議)
旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役ならびに従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成17年9月29日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日	平成17年9月29日
付与対象者の区分及び人数	取締役5名、従業員541名、子会社取締役5名及び子会社従業員52名 (平成18年4月10日取締役会決議によるもの)
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	取締役に対し372,000株、従業員に対し3,249,600株、子会社取締役に対し114,000株、子会社従業員に対し164,400株、合計3,900,000株
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権1個当たりの払込金額は、次により決定される1株当たりの払込金額に新株予約権1個につき割当てられる株式数を乗じた金額とする。 1株当たりの払込金額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額とする。その結果1円未満の端数が生じた場合は切り上げるものとする。ただし、当該金額が新株予約権発行の日の東京証券取引所における終値(当日に取引がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。 なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。なお、上記の株式数は、当社が平成18年7月1日付で実施した1株につき3株の株式分割及び平成27年7月1日付で実施した1株につき2株の株式分割による調整後の数となっています。
	調整後払込金額 = 調整前払込金額 × 1 分割・併合の比率
	また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株の発行(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権付社債の新株引受権、旧商法に基づく新株引受権、旧商法に基づく転換社債の転換権の行使に伴う株式の発行は除く。)または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
	既発行株式数 + 新規発行株式数×1株当たり払込金額 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × 新規発行前の時価 既発行株式数+新規発行株式数
新株予約権の行使期間	自 平成19年10月2日 至 平成29年10月1日
新株予約権の行使の条件	1)新株予約権を有する者(以下、新株予約権者という。)は、新株予約権の行使時においても、当社もしくは当社の子会社または関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員のいずれかの地位もしくはそれに準ずる地位を保有していることを要する。 2)新株予約権に関するその他の条件については、本定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の質入れその他の処分及び相続は認めない。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-

(平成26年9月26日定時株主総会決議及び平成27年6月25日取締役会決議)
会社法第361条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成26年9月26日の定時株主総会及び平成27年6月25日取締役会において決議されたものであります。

決議年月日	平成26年9月26日及び平成27年6月25日
付与対象者の区分及び人数	取締役3名(社外取締役を除く)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-

(平成27年12月11日取締役会決議)
会社法第361条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを、平成27年12月11日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日	平成27年12月11日
付与対象者の区分及び人数	取締役3名(社外取締役を除く)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-

(平成28年6月30日取締役会決議及び平成28年9月1日取締役会決議)
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対し業績達成条件付新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを、平成28年6月30日の取締役会及び平成28年9月1日の取締役会において決議されたものであります。
なお、本新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

決議年月日	平成28年6月30日及び平成28年9月1日
付与対象者の区分及び人数	当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員1,633名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	969,700株(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	1株あたり3,700円(注)2
新株予約権の行使期間	自 平成30年10月1日 至 平成38年9月30日
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4

(注)1.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日である平成28年6月29日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である金3,700円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格	=	調整前行使価格	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行株式数×1株あたり払込金額
調整後 行使価格	=	調整前 行使価格	×			新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、売上高及び営業利益の額が次の各号に掲げる条件を全て満たしている場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(a)平成29年6月期の売上高が8,200億円を超過しており、かつ、営業利益が450億円を超過していること
(b)平成30年6月期の売上高が8,800億円を超過しており、かつ、営業利益が480億円を超過していること
ただし、上記期間(平成28年7月から平成30年6月まで)において、連結売上高及び営業利益に多大な影響を及ぼす大規模な企業買収等の事象が発生し、当該期の有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)4(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。