訂正臨時報告書
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- 2016/09/06 11:42
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提出理由
当社は、平成28年8月4日開催の取締役会において、当社の千葉・埼玉エリアで運営する店舗のうち87店舗を新設分割(以下、「本分割」といいます。)によって新設する株式会社エル・ティーエフ(以下、「新設会社」といいます。)に承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、提出するものであります。
新設分割の決定
(1) 新設分割の目的
当社と株式会社ローソン(以下、「ローソン」といいます。)は経営体制の強化を目的として、平成28年4月13日に合弁会社設立及び運営等に関する事業統合契約を締結いたしました。この事業統合契約に基づき、現在、千葉・埼玉エリアで「スリーエフ」ブランドで営業している店舗のうち86店舗(以下、「対象店舗」といいます。)を「ローソン・スリーエフ」と冠したダブルブランドに転換いたします。本分割により、「ローソン・スリーエフ」の運営を行う会社を設立することといたしました。
(2) 新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易新設分割)であります。
②新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
新設会社は本分割に際して普通株式100株を発行し、その全てを当社に割り当てます。尚、当社はその発行済み株式のうち、30株をローソンに譲渡いたします。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成28年8月4日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記の通りであります。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<注>新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
(以下 分割計画書の写し)
新設分割計画書
株式会社スリーエフ(以下「当社」という。)は、新たに設立する会社(以下「新設会社」という。)に、本件成立日(第4条において定義する。)において別紙2に掲げる当社が営むコンビニエンスストア店舗(以下「対象店舗」という。)に係るコンビニエンスストア・フランチャイズ事業(以下「本件事業」という。)に関する権利義務を承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり新設分割計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(新設会社の目的等)
1. 新設会社の目的は以下のとおりとする。
(1) フランチャイズチェーンシステムによるコンビニエンスストア等の経営に関する事業
(2) コンビニエンスストアを中心とする店頭及びインターネット等を通じた商品及びサービス等の販売、取次ぎ、製造、加工並びに問屋業、卸売業、賃貸業及び輸出入業
(3) 酒類、米穀、塩、たばこ、氷、書籍、新聞、種子類の販売
(4) はがき、切手、収入印紙の売捌
(5) 医薬品、医薬部外品、化学工業薬品、動物用医薬品、民芸品、肥料、飼料の販売および輸出入
(6) 時計、眼鏡、貴金属、宝石、美術品、装飾品、スポーツ用品、写真機械器具、医療用具、介護用品、光学機械器具、事務用機器、度量衡計量器、家庭用電気製品、携帯電話および簡易型携帯電話等の通信機器、カセットテープ、ビデオテープ、コンパクトディスク、ミニディスク等の情報記録機器、ゲームソフト、楽器、植物の販売、輸出入および賃貸
(7) 宅配便、引越請負業、写真現像・焼付・引伸、クリーニング、冠婚葬祭業、ビルメンテナンス、ビル警備、商品棚卸、塵芥収集等の委託取次業務、バス、地下鉄、電車等の乗車券、乗船券、航空券、チケット、宝くじ等の販売およびその取次業務、旅行斡旋の業務、自動車学校等の各種学校、学習塾、文化教室等の紹介斡旋業ならびにコピーおよびファクシミリの利用サービスの提供
(8) 当せん金付証票法に基づく当せん金付証票及びスポーツ振興投票券の売りさばき
(9) 公共料金等の収納代行業、集金代行業及び支払代行業
(10) 情報処理サービス業および情報提供サービス業、電気通信事業法に基づく付加価値情報通信網の有償提供およびその代理業務
(11) 不動産および店舗、店舗設備、什器備品の売買、賃貸、仲介および管理、不動産の鑑定、店舗、店舗設備、什器備品の資産評価ならびに土木建築工事、室内装飾の請負およびこれらに関するコンサルタント業務
(12) 不動産、動産、店舗設備及び什器備品の賃貸・売買及び修理に関する業
(13) 有価証券の売買、売買等の媒介、取次およびその代理業務
(14) カタログ等による通信販売業務ならびにテレホンカード等の代金前払方式での磁気カードおよび商品券の販売
(15) 物品預り業
(16) 小売業に関する研究、研修、技術援助、経営指導、広告宣伝および印刷物の発行
(17) ビルメンテナンス、ビル警備、塵芥収集に関する業務および商品棚卸の受託
(18) 写真業、広告代理業および出版業
(19) 薬局、美容院、全身美容院、理容院、旅館、ホテル、飲食店、学習塾、文化教室、喫茶店、クリーニング店、コインランドリー、遊技場、スポーツ施設、プレイガイド、駐車場、ガソリンスタンドの経営
(20) コンピューターソフトウェアの製造、売買、賃貸および輸出入
(21) 前各号に掲げる事業に関するフランチャイズシステムによるコンサルタント業務
(22) 前各号に附帯する一切の事業
2.新設会社の商号は、株式会社エル・ティーエフとする。
3.新設会社の本店の所在地は、神奈川県横浜市中区日本大通17番地とする。
4.新設会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
第2条(新設会社の定款で定める事項)
新設会社の定款で定める事項は、別紙1のとおりとする。
第3条(新設会社の設立時取締役及び設立時監査役)
新設会社の設立時取締役及び設立時監査役は次のとおりとする。
設立時代表取締役 : 堀野 雅人
設立時取締役 : 堀野 雅人
設立時取締役 : 山岸 芳樹
設立時取締役 : 山口 良介
設立時取締役 : 木下 剛
設立時監査役 : 六川 靖夫
設立時監査役 : 残間 敏
第4条(新設会社の成立の日)
新設会社の成立の日(以下「本件成立日」という。)は、平成28年9月7日とし、新設会社は同日をもってその設立の登記申請を行う。但し、本件分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、これらを変更することができる。
第5条(新設会社が当社から承継する権利義務に関する事項)
1.本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務は以下のとおりとする。
(1) 承継する契約
(i) 株式会社ローソン(以下「ローソン」という。)との間で締結された平成28年8月4日付企業フランチャイズ契約、及び(ii) 対象店舗に係る本件事業のフランチャイジー(以下「本件フランチャイジー」という。)との間で別途締結されたローソンスリーエフブランド店舗に係るフランチャイズ契約
(2) 承継する資産及び負債
現預金 金800,000,000円
(3) 承継する許認可
当社が本件成立日において本件事業に関して取得している一切の免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なもの。(申請中のものを含む)
2.本件分割において、本件事業に従事する当社の従業員にかかる雇用契約は新設会社に一切承継しない。但し、当社が指定する当社の従業員を、新設会社との間で別途合意する条件に従い、(当該従業員の同意が必要な場合はかかる同意を条件として)当社から新設会社に出向させる。
3.第1項に定める権利義務以外の権利義務は、当社から新設会社に一切承継しない。
第6条(本件分割に際して新設会社が交付する株式数)
新設会社は、本件分割に際し、前条により承継する権利義務の対価として、普通株式100株を発行し、これを当社に交付する。
第7条(新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新設会社の設立時の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 50,000,000円
(2) 資本準備金 0円
(3) その他資本剰余金 新設会社が本件分割により承継する資産の額から負債の額を控除した額から(1)及び(2)の額を控除した額
第8条(簡易分割)
当社は、会社法第805条に基づき、株主総会の承認を得ずに本件分割を行う。
第9条(競業避止義務の不存在)
当社は、本件成立日後においても、本件事業に関し、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務を負わない。
第10条(本件分割の変更及び中止)
当社は、本計画作成の日から本件成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産状態又は経営状態に重要な変動を生じた場合、本件分割について法令上必要な行政官庁の許認可等を得ることができなかった場合その他本件分割を本計画にしたがって実行することが合理性を欠くものと当社が判断した場合には、当社は、本計画を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第11条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本計画の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
本計画作成の証として、本書1通を作成し、当社記名押印のうえ、これを保管する。
平成28年 8月 4日
神奈川県横浜市中区日本大通17番地
株式会社スリーエフ
代表取締役社長 山口 浩志
(別紙1)
定 款
株式会社エル・ティーエフ
平成28年9月7日 現在
株式会社エル・ティーエフ 定款
第1章 総 則
第1条 (商 号)
当会社は、株式会社エル・ティーエフと称し、英文では、L・TF Co.,Ltd.と表示する。
第2条 (目 的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.フランチャイズチェーンシステムによるコンビニエンスストア等の経営に関する事業
2.コンビニエンスストアを中心とする店頭及びインターネット等を通じた商品及びサービス等の販売、取次ぎ、製造、加工並びに問屋業、卸売業、賃貸業及び輸出入業
3.酒類、米穀、塩、たばこ、氷、書籍、新聞、種子類の販売
4.はがき、切手、収入印紙の売捌
5.医薬品、医薬部外品、化学工業薬品、動物用医薬品、民芸品、肥料、飼料の販売および輸出入
6.時計、眼鏡、貴金属、宝石、美術品、装飾品、スポーツ用品、写真機械器具、医療用具、介護用品、光学機械器具、事務用機器、度量衡計量器、家庭用電気製品、携帯電話および簡易型携帯電話等の通信機器、カセットテープ、ビデオテープ、コンパクトディスク、ミニディスク等の情報記録機器、ゲームソフト、楽器、植物の販売、輸出入および賃貸
7.宅配便、引越請負業、写真現像・焼付・引伸、クリーニング、冠婚葬祭業、ビルメンテナンス、ビル警備、商品棚卸、塵芥収集等の委託取次業務、バス、地下鉄、電車等の乗車券、乗船券、航空券、チケット、宝くじ等の販売およびその取次業務、旅行斡旋の業務、自動車学校等の各種学校、学習塾、文化教室等の紹介斡旋業ならびにコピーおよびファクシミリの利用サービスの提供
8.当せん金付証票法に基づく当せん金付証票及びスポーツ振興投票券の売りさばき
9.公共料金等の収納代行業、集金代行業及び支払代行業
10.情報処理サービス業および情報提供サービス業、電気通信事業法に基づく付加価値情報通信網の有償提供およびその代理業務
11.不動産および店舗、店舗設備、什器備品の売買、賃貸、仲介および管理、不動産の鑑定、店舗、店舗設備、什器備品の資産評価ならびに土木建築工事、室内装飾の請負およびこれらに関するコンサルタント業務
12.不動産、動産、店舗設備及び什器備品の賃貸・売買及び修理に関する業
13.有価証券の売買、売買等の媒介、取次およびその代理業務
14.カタログ等による通信販売業務ならびにテレホンカード等の代金前払方式での磁気カードおよび商品券の販売
15.物品預り業
16.小売業に関する研究、研修、技術援助、経営指導、広告宣伝および印刷物の発行
17.ビルメンテナンス、ビル警備、塵芥収集に関する業務および商品棚卸の受託
18.写真業、広告代理業および出版業
19.薬局、美容院、全身美容院、理容院、旅館、ホテル、飲食店、学習塾、文化教室、喫茶店、クリーニング店、コインランドリー、遊技場、スポーツ施設、プレイガイド、駐車場、ガソリンスタンドの経営
20.コンピューターソフトウェアの製造、売買、賃貸および輸出入
21.前各号に掲げる事業に関するフランチャイズシステムによるコンサルタント業務
22.前各号に附帯する一切の業務
第3条 (本店の所在地)
当会社は、本店を横浜市中区に置く。
第4条 (機関)
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
第5条 (公告方法)
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載して行う。
第2章 株 式
第6条 (発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
第7条 (株式の譲渡制限)
当会社の株式は、取締役会の承認がなければ譲渡または取得することができない。
第8条 (株式の取扱い)
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める。
第3章 株 主 総 会
第9条 (招集)
当会社の定時株主総会は、毎年5月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
第10条 (定時株主総会の基準日)
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年2月末日とする。
第11条 (招集権者および議長)
株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。ただし、取締役社長に事故があるときまたは欠員があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第12条 (決議の方法)
1.株主総会の決議は、株主の全員出席のうえで行うものとする。
2.前項にかかわらず、株主総会を会社法第319条第1項に定める書面決議により行うことを妨げない。
第13条 (議決権の代理行使)
1.株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役・監査役及び取締役会
第14条 (取締役・監査役の員数)
当会社の取締役は4名以内とし、監査役は2名以内とする。
第15条 (選任方法)
1.取締役および監査役は、株主総会において選任する。
2.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
第16条 (取締役・監査役の任期)
1.取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第17条 (代表取締役および役付取締役)
1.取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2.取締役会は、その決議によって取締役社長1名、取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
第18条 (取締役会の招集権者および議長)
1.取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
第19条 (取締役会の招集通知)
1.取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第20条 (決議方法)
1.当会社の取締役会は、全取締役の8割以上の数をもって定足数とする。
2.当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第21条 (報酬等)
取締役および監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第22条 (取締役の責任免除)
1.当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第23条 (監査役の責任免除)
1.当会社は、会社法第426条第1項の規定により、責務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 共同意思決定事項
第24条 (共同意思決定)
次に掲げる事項(以下「共同意思決定事項」という。)のうち、当会社の株主総会決議事項に該当しないものは当会社の取締役会決議事項とする。共同意思決定事項の決定に関しては、株主総会決議事項については株主全員の賛成が、取締役会決議事項については出席取締役全員の賛成がそれぞれ必要であるものとする。
(1) 定款の変更
(2) 組織変更(会社法第2条第26号に定義されるものをいう。)、合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業の全部または重要な一部の譲渡もしくは譲受
(3) 解散・清算
(4) 破産、民事再生、会社更生、特別清算その他の法的整理またはこれに準ずる手続開始の申立て
(5) 取締役および監査役の選任
(6) 計算書類その他財務諸表の承認、剰余金の配当その他の処分案の承認
(7) 四半期毎の決算(年度決算、中間決算、および四半期決算)
(8) 1件あたり50百万円を超える設備投資その他の投資
(9) 役員の待遇の変更
(10)取締役の競業取引または利益相反取引の承認
(11)資本金または準備金の額の増加または減少
(12)1件あたりまたは年間50百万円を超える支払いを含む重要な契約の締結、変更または終了
(13)重要な社内組織の制定、変更または廃止
(14)1件あたり50百万円を超える重要な紛争に関する和解、その他重要な請求権の放棄
(15)臨時株主総会の招集・議題・議案の決定
(16)役付取締役の選定または解職
(17)役員、執行役員または本部長の選任、解任、就業条件の変更、または役員の報酬その他人事政策の決定(全株主で別途合意した当会社に関する組織体制に抵触する決定を当会社は行えないものとする。)
(18)事業計画の策定および変更
(19)1件あたり50百万円を超える資産の購入、売却、賃貸、担保設定その他の処分
(20)借入れ、リース、社債の発行その他1件あたり50百万円を超える債務負担
(21)500万円以上の出資、貸付けその他信用供与
(22)500万円以上の債務保証(経営指導念書の差入れ等、保証に類する行為を含む。)または債務引受け
(23)子会社の設立または解散
(24)新たな事業の開始、事業の全部または一部の中止または廃止
(25)当会社の株主またはその子会社・関連会社との間の契約の締結、変更または終了
(26)前号の他、当会社の支配株主と当会社の利益が相反するおそれのある契約の締結、変更または終了(契約の相手方が当会社の支配株主と利害関係のある者であるとき、当該行為の内容につき利益相反のおそれがあるときが含まれるが、これらに限られない。)
(27)商号またはブランドの変更
(28)業務上の提携、企業結合もしくは資本提携、またはその変更もしくは解消
(29)自己株式の取得、株式の併合・分割
(30)株式(種類を問わない。)、新株予約権または新株予約権付社債の発行
(31)持株比率・議決権比率の希薄化を生じさせる一切の行為
(32)株主による当会社株式の譲渡または取得の承認
(33)会計方針、会計実務または事業年度の変更
(34)訴訟等の提起、訴訟の和解その他判決によらない訴訟の終了、その他訴訟等に関する重要な方針の決定
第6章 計 算
第25条 (事業年度)
当会社の事業年度は、毎年3月1日から翌年2月末日までの1年とする。
第26条 (剰余金の配当の基準日)
当会社の期末配当の基準日は、毎年2月末日とする。
第27条 (中間配当)
当会社は、取締役会の決議によって、毎年8月末日を基準日として中間配当をすることができる。
第28条 (配当金の除斥期間)
配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
第7章 附 則
第29条 (本店所在地)
当会社の本店は、神奈川県横浜市中区日本大通17番地とする。
第30条 (最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から平成29年2月末日までとする。
第31条 (設立時取締役)
当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役 : 堀野 雅人
設立時取締役 : 山岸 芳樹
設立時取締役 : 山口 良介
設立時取締役 : 木下 剛
第32条 (設立時代表取締役)
当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
住所 神奈川県川崎市幸区南幸2丁目14番1号 203
氏名 堀野 雅人
第33条 (設立時監査役)
当会社の設立時監査役は、次のとおりとする。
設立時監査役 : 六川 靖夫
設立時監査役 : 残間 敏
第34条 (定款の施行日)
この定款は、神奈川県横浜市中区日本大通17番地 株式会社スリーエフのコンビニエンスストア店舗(以下「対象店舗」という。)に係るコンビニエンスストア・フランチャイズ事業(以下「本件事業」という。)に関する権利義務の一部を分割して設立する株式会社エル・ティーエフにつき作成したものであって、新設分割の効力が生じた日からこれを施行するものとする。
<以下、余白>(別紙2)
対象店舗一覧
当社と株式会社ローソン(以下、「ローソン」といいます。)は経営体制の強化を目的として、平成28年4月13日に合弁会社設立及び運営等に関する事業統合契約を締結いたしました。この事業統合契約に基づき、現在、千葉・埼玉エリアで「スリーエフ」ブランドで営業している店舗のうち86店舗(以下、「対象店舗」といいます。)を「ローソン・スリーエフ」と冠したダブルブランドに転換いたします。本分割により、「ローソン・スリーエフ」の運営を行う会社を設立することといたしました。
(2) 新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易新設分割)であります。
②新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
新設会社は本分割に際して普通株式100株を発行し、その全てを当社に割り当てます。尚、当社はその発行済み株式のうち、30株をローソンに譲渡いたします。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成28年8月4日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記の通りであります。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社エル・ティーエフ |
| 本店の所在地 | 神奈川県横浜市中区日本大通17番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 社長 堀野 雅人 |
| 資本金の額 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | コンビニエンスストア事業 |
<注>新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
(以下 分割計画書の写し)
新設分割計画書
株式会社スリーエフ(以下「当社」という。)は、新たに設立する会社(以下「新設会社」という。)に、本件成立日(第4条において定義する。)において別紙2に掲げる当社が営むコンビニエンスストア店舗(以下「対象店舗」という。)に係るコンビニエンスストア・フランチャイズ事業(以下「本件事業」という。)に関する権利義務を承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり新設分割計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(新設会社の目的等)
1. 新設会社の目的は以下のとおりとする。
(1) フランチャイズチェーンシステムによるコンビニエンスストア等の経営に関する事業
(2) コンビニエンスストアを中心とする店頭及びインターネット等を通じた商品及びサービス等の販売、取次ぎ、製造、加工並びに問屋業、卸売業、賃貸業及び輸出入業
(3) 酒類、米穀、塩、たばこ、氷、書籍、新聞、種子類の販売
(4) はがき、切手、収入印紙の売捌
(5) 医薬品、医薬部外品、化学工業薬品、動物用医薬品、民芸品、肥料、飼料の販売および輸出入
(6) 時計、眼鏡、貴金属、宝石、美術品、装飾品、スポーツ用品、写真機械器具、医療用具、介護用品、光学機械器具、事務用機器、度量衡計量器、家庭用電気製品、携帯電話および簡易型携帯電話等の通信機器、カセットテープ、ビデオテープ、コンパクトディスク、ミニディスク等の情報記録機器、ゲームソフト、楽器、植物の販売、輸出入および賃貸
(7) 宅配便、引越請負業、写真現像・焼付・引伸、クリーニング、冠婚葬祭業、ビルメンテナンス、ビル警備、商品棚卸、塵芥収集等の委託取次業務、バス、地下鉄、電車等の乗車券、乗船券、航空券、チケット、宝くじ等の販売およびその取次業務、旅行斡旋の業務、自動車学校等の各種学校、学習塾、文化教室等の紹介斡旋業ならびにコピーおよびファクシミリの利用サービスの提供
(8) 当せん金付証票法に基づく当せん金付証票及びスポーツ振興投票券の売りさばき
(9) 公共料金等の収納代行業、集金代行業及び支払代行業
(10) 情報処理サービス業および情報提供サービス業、電気通信事業法に基づく付加価値情報通信網の有償提供およびその代理業務
(11) 不動産および店舗、店舗設備、什器備品の売買、賃貸、仲介および管理、不動産の鑑定、店舗、店舗設備、什器備品の資産評価ならびに土木建築工事、室内装飾の請負およびこれらに関するコンサルタント業務
(12) 不動産、動産、店舗設備及び什器備品の賃貸・売買及び修理に関する業
(13) 有価証券の売買、売買等の媒介、取次およびその代理業務
(14) カタログ等による通信販売業務ならびにテレホンカード等の代金前払方式での磁気カードおよび商品券の販売
(15) 物品預り業
(16) 小売業に関する研究、研修、技術援助、経営指導、広告宣伝および印刷物の発行
(17) ビルメンテナンス、ビル警備、塵芥収集に関する業務および商品棚卸の受託
(18) 写真業、広告代理業および出版業
(19) 薬局、美容院、全身美容院、理容院、旅館、ホテル、飲食店、学習塾、文化教室、喫茶店、クリーニング店、コインランドリー、遊技場、スポーツ施設、プレイガイド、駐車場、ガソリンスタンドの経営
(20) コンピューターソフトウェアの製造、売買、賃貸および輸出入
(21) 前各号に掲げる事業に関するフランチャイズシステムによるコンサルタント業務
(22) 前各号に附帯する一切の事業
2.新設会社の商号は、株式会社エル・ティーエフとする。
3.新設会社の本店の所在地は、神奈川県横浜市中区日本大通17番地とする。
4.新設会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
第2条(新設会社の定款で定める事項)
新設会社の定款で定める事項は、別紙1のとおりとする。
第3条(新設会社の設立時取締役及び設立時監査役)
新設会社の設立時取締役及び設立時監査役は次のとおりとする。
設立時代表取締役 : 堀野 雅人
設立時取締役 : 堀野 雅人
設立時取締役 : 山岸 芳樹
設立時取締役 : 山口 良介
設立時取締役 : 木下 剛
設立時監査役 : 六川 靖夫
設立時監査役 : 残間 敏
第4条(新設会社の成立の日)
新設会社の成立の日(以下「本件成立日」という。)は、平成28年9月7日とし、新設会社は同日をもってその設立の登記申請を行う。但し、本件分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、これらを変更することができる。
第5条(新設会社が当社から承継する権利義務に関する事項)
1.本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務は以下のとおりとする。
(1) 承継する契約
(i) 株式会社ローソン(以下「ローソン」という。)との間で締結された平成28年8月4日付企業フランチャイズ契約、及び(ii) 対象店舗に係る本件事業のフランチャイジー(以下「本件フランチャイジー」という。)との間で別途締結されたローソンスリーエフブランド店舗に係るフランチャイズ契約
(2) 承継する資産及び負債
現預金 金800,000,000円
(3) 承継する許認可
当社が本件成立日において本件事業に関して取得している一切の免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なもの。(申請中のものを含む)
2.本件分割において、本件事業に従事する当社の従業員にかかる雇用契約は新設会社に一切承継しない。但し、当社が指定する当社の従業員を、新設会社との間で別途合意する条件に従い、(当該従業員の同意が必要な場合はかかる同意を条件として)当社から新設会社に出向させる。
3.第1項に定める権利義務以外の権利義務は、当社から新設会社に一切承継しない。
第6条(本件分割に際して新設会社が交付する株式数)
新設会社は、本件分割に際し、前条により承継する権利義務の対価として、普通株式100株を発行し、これを当社に交付する。
第7条(新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新設会社の設立時の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 50,000,000円
(2) 資本準備金 0円
(3) その他資本剰余金 新設会社が本件分割により承継する資産の額から負債の額を控除した額から(1)及び(2)の額を控除した額
第8条(簡易分割)
当社は、会社法第805条に基づき、株主総会の承認を得ずに本件分割を行う。
第9条(競業避止義務の不存在)
当社は、本件成立日後においても、本件事業に関し、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務を負わない。
第10条(本件分割の変更及び中止)
当社は、本計画作成の日から本件成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産状態又は経営状態に重要な変動を生じた場合、本件分割について法令上必要な行政官庁の許認可等を得ることができなかった場合その他本件分割を本計画にしたがって実行することが合理性を欠くものと当社が判断した場合には、当社は、本計画を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第11条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本計画の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
本計画作成の証として、本書1通を作成し、当社記名押印のうえ、これを保管する。
平成28年 8月 4日
神奈川県横浜市中区日本大通17番地
株式会社スリーエフ
代表取締役社長 山口 浩志
(別紙1)
定 款
株式会社エル・ティーエフ
平成28年9月7日 現在
株式会社エル・ティーエフ 定款
第1章 総 則
第1条 (商 号)
当会社は、株式会社エル・ティーエフと称し、英文では、L・TF Co.,Ltd.と表示する。
第2条 (目 的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.フランチャイズチェーンシステムによるコンビニエンスストア等の経営に関する事業
2.コンビニエンスストアを中心とする店頭及びインターネット等を通じた商品及びサービス等の販売、取次ぎ、製造、加工並びに問屋業、卸売業、賃貸業及び輸出入業
3.酒類、米穀、塩、たばこ、氷、書籍、新聞、種子類の販売
4.はがき、切手、収入印紙の売捌
5.医薬品、医薬部外品、化学工業薬品、動物用医薬品、民芸品、肥料、飼料の販売および輸出入
6.時計、眼鏡、貴金属、宝石、美術品、装飾品、スポーツ用品、写真機械器具、医療用具、介護用品、光学機械器具、事務用機器、度量衡計量器、家庭用電気製品、携帯電話および簡易型携帯電話等の通信機器、カセットテープ、ビデオテープ、コンパクトディスク、ミニディスク等の情報記録機器、ゲームソフト、楽器、植物の販売、輸出入および賃貸
7.宅配便、引越請負業、写真現像・焼付・引伸、クリーニング、冠婚葬祭業、ビルメンテナンス、ビル警備、商品棚卸、塵芥収集等の委託取次業務、バス、地下鉄、電車等の乗車券、乗船券、航空券、チケット、宝くじ等の販売およびその取次業務、旅行斡旋の業務、自動車学校等の各種学校、学習塾、文化教室等の紹介斡旋業ならびにコピーおよびファクシミリの利用サービスの提供
8.当せん金付証票法に基づく当せん金付証票及びスポーツ振興投票券の売りさばき
9.公共料金等の収納代行業、集金代行業及び支払代行業
10.情報処理サービス業および情報提供サービス業、電気通信事業法に基づく付加価値情報通信網の有償提供およびその代理業務
11.不動産および店舗、店舗設備、什器備品の売買、賃貸、仲介および管理、不動産の鑑定、店舗、店舗設備、什器備品の資産評価ならびに土木建築工事、室内装飾の請負およびこれらに関するコンサルタント業務
12.不動産、動産、店舗設備及び什器備品の賃貸・売買及び修理に関する業
13.有価証券の売買、売買等の媒介、取次およびその代理業務
14.カタログ等による通信販売業務ならびにテレホンカード等の代金前払方式での磁気カードおよび商品券の販売
15.物品預り業
16.小売業に関する研究、研修、技術援助、経営指導、広告宣伝および印刷物の発行
17.ビルメンテナンス、ビル警備、塵芥収集に関する業務および商品棚卸の受託
18.写真業、広告代理業および出版業
19.薬局、美容院、全身美容院、理容院、旅館、ホテル、飲食店、学習塾、文化教室、喫茶店、クリーニング店、コインランドリー、遊技場、スポーツ施設、プレイガイド、駐車場、ガソリンスタンドの経営
20.コンピューターソフトウェアの製造、売買、賃貸および輸出入
21.前各号に掲げる事業に関するフランチャイズシステムによるコンサルタント業務
22.前各号に附帯する一切の業務
第3条 (本店の所在地)
当会社は、本店を横浜市中区に置く。
第4条 (機関)
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
第5条 (公告方法)
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載して行う。
第2章 株 式
第6条 (発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
第7条 (株式の譲渡制限)
当会社の株式は、取締役会の承認がなければ譲渡または取得することができない。
第8条 (株式の取扱い)
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める。
第3章 株 主 総 会
第9条 (招集)
当会社の定時株主総会は、毎年5月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
第10条 (定時株主総会の基準日)
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年2月末日とする。
第11条 (招集権者および議長)
株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。ただし、取締役社長に事故があるときまたは欠員があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第12条 (決議の方法)
1.株主総会の決議は、株主の全員出席のうえで行うものとする。
2.前項にかかわらず、株主総会を会社法第319条第1項に定める書面決議により行うことを妨げない。
第13条 (議決権の代理行使)
1.株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役・監査役及び取締役会
第14条 (取締役・監査役の員数)
当会社の取締役は4名以内とし、監査役は2名以内とする。
第15条 (選任方法)
1.取締役および監査役は、株主総会において選任する。
2.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
第16条 (取締役・監査役の任期)
1.取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第17条 (代表取締役および役付取締役)
1.取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2.取締役会は、その決議によって取締役社長1名、取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
第18条 (取締役会の招集権者および議長)
1.取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
第19条 (取締役会の招集通知)
1.取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第20条 (決議方法)
1.当会社の取締役会は、全取締役の8割以上の数をもって定足数とする。
2.当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第21条 (報酬等)
取締役および監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第22条 (取締役の責任免除)
1.当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第23条 (監査役の責任免除)
1.当会社は、会社法第426条第1項の規定により、責務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 共同意思決定事項
第24条 (共同意思決定)
次に掲げる事項(以下「共同意思決定事項」という。)のうち、当会社の株主総会決議事項に該当しないものは当会社の取締役会決議事項とする。共同意思決定事項の決定に関しては、株主総会決議事項については株主全員の賛成が、取締役会決議事項については出席取締役全員の賛成がそれぞれ必要であるものとする。
(1) 定款の変更
(2) 組織変更(会社法第2条第26号に定義されるものをいう。)、合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業の全部または重要な一部の譲渡もしくは譲受
(3) 解散・清算
(4) 破産、民事再生、会社更生、特別清算その他の法的整理またはこれに準ずる手続開始の申立て
(5) 取締役および監査役の選任
(6) 計算書類その他財務諸表の承認、剰余金の配当その他の処分案の承認
(7) 四半期毎の決算(年度決算、中間決算、および四半期決算)
(8) 1件あたり50百万円を超える設備投資その他の投資
(9) 役員の待遇の変更
(10)取締役の競業取引または利益相反取引の承認
(11)資本金または準備金の額の増加または減少
(12)1件あたりまたは年間50百万円を超える支払いを含む重要な契約の締結、変更または終了
(13)重要な社内組織の制定、変更または廃止
(14)1件あたり50百万円を超える重要な紛争に関する和解、その他重要な請求権の放棄
(15)臨時株主総会の招集・議題・議案の決定
(16)役付取締役の選定または解職
(17)役員、執行役員または本部長の選任、解任、就業条件の変更、または役員の報酬その他人事政策の決定(全株主で別途合意した当会社に関する組織体制に抵触する決定を当会社は行えないものとする。)
(18)事業計画の策定および変更
(19)1件あたり50百万円を超える資産の購入、売却、賃貸、担保設定その他の処分
(20)借入れ、リース、社債の発行その他1件あたり50百万円を超える債務負担
(21)500万円以上の出資、貸付けその他信用供与
(22)500万円以上の債務保証(経営指導念書の差入れ等、保証に類する行為を含む。)または債務引受け
(23)子会社の設立または解散
(24)新たな事業の開始、事業の全部または一部の中止または廃止
(25)当会社の株主またはその子会社・関連会社との間の契約の締結、変更または終了
(26)前号の他、当会社の支配株主と当会社の利益が相反するおそれのある契約の締結、変更または終了(契約の相手方が当会社の支配株主と利害関係のある者であるとき、当該行為の内容につき利益相反のおそれがあるときが含まれるが、これらに限られない。)
(27)商号またはブランドの変更
(28)業務上の提携、企業結合もしくは資本提携、またはその変更もしくは解消
(29)自己株式の取得、株式の併合・分割
(30)株式(種類を問わない。)、新株予約権または新株予約権付社債の発行
(31)持株比率・議決権比率の希薄化を生じさせる一切の行為
(32)株主による当会社株式の譲渡または取得の承認
(33)会計方針、会計実務または事業年度の変更
(34)訴訟等の提起、訴訟の和解その他判決によらない訴訟の終了、その他訴訟等に関する重要な方針の決定
第6章 計 算
第25条 (事業年度)
当会社の事業年度は、毎年3月1日から翌年2月末日までの1年とする。
第26条 (剰余金の配当の基準日)
当会社の期末配当の基準日は、毎年2月末日とする。
第27条 (中間配当)
当会社は、取締役会の決議によって、毎年8月末日を基準日として中間配当をすることができる。
第28条 (配当金の除斥期間)
配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
第7章 附 則
第29条 (本店所在地)
当会社の本店は、神奈川県横浜市中区日本大通17番地とする。
第30条 (最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から平成29年2月末日までとする。
第31条 (設立時取締役)
当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役 : 堀野 雅人
設立時取締役 : 山岸 芳樹
設立時取締役 : 山口 良介
設立時取締役 : 木下 剛
第32条 (設立時代表取締役)
当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
住所 神奈川県川崎市幸区南幸2丁目14番1号 203
氏名 堀野 雅人
第33条 (設立時監査役)
当会社の設立時監査役は、次のとおりとする。
設立時監査役 : 六川 靖夫
設立時監査役 : 残間 敏
第34条 (定款の施行日)
この定款は、神奈川県横浜市中区日本大通17番地 株式会社スリーエフのコンビニエンスストア店舗(以下「対象店舗」という。)に係るコンビニエンスストア・フランチャイズ事業(以下「本件事業」という。)に関する権利義務の一部を分割して設立する株式会社エル・ティーエフにつき作成したものであって、新設分割の効力が生じた日からこれを施行するものとする。
<以下、余白>(別紙2)
対象店舗一覧
| NO | 店舗名 | 営業所所在地 |
| 1 | 酒々井駅中央台店 | 千葉県印旛郡酒々井町中央台2-1-5 |
| 2 | 八千代台駅前店 | 千葉県八千代市八千代台東1-14-8 |
| 3 | 幕張駅北口店 | 千葉県千葉市花見川区幕張町6-128-3 |
| 4 | 東金南上宿店 | 千葉県東金市南上宿1-1-1 |
| 5 | 松戸八ヶ崎店 | 千葉県松戸市八ヶ崎7-32-3 |
| 6 | 船橋北本町店 | 千葉県船橋市北本町2-63-14 |
| 7 | 船橋習志野台店 | 千葉県船橋市習志野台4-2-14 |
| 8 | 千葉若松町店 | 千葉県千葉市若葉区若松町531-583 |
| 9 | 北松戸店 | 千葉県松戸市北松戸1-9-1 |
| 10 | 松戸馬橋店 | 千葉県松戸市馬橋字東条1880-3 |
| 11 | 袖ヶ浦さつき台店 | 千葉県袖ヶ浦市長浦駅前3-12-3 |
| 12 | 山武埴谷店 | 千葉県山武市埴谷1023-3 |
| 13 | 八街西林店 | 千葉県八街市八街い234-43 |
| 14 | 岩槻仲町店 | 埼玉県さいたま市岩槻区仲町1-6-1 |
| 15 | 大宮桜木町店 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町4―202 |
| 16 | 和光市駅前店 | 埼玉県和光市本町1-1 |
| 17 | 習志野大久保店 | 千葉県習志野市大久保2-5-2 |
| 18 | 蘇我駅西口店 | 千葉県千葉市中央区今井2-4-7 |
| 19 | 山武椎崎店 | 千葉県山武市椎崎152-4 |
| 20 | 八街沖十文字店 | 千葉県八街市沖1482-4 |
| 21 | 千葉おゆみ野5丁目店 | 千葉県千葉市緑区おゆみ野5丁目12番地1 |
| 22 | 和光南店 | 埼玉県和光市南1丁目21 |
| 23 | 朝霞駅南口店 | 埼玉県朝霞市本町2-12-21 |
| 24 | み春野店 | 千葉県千葉市花見川区み春野1丁目5番6号 |
| 25 | 八街四木店 | 千葉県八街市四木106 |
| 26 | 野栄町店 | 千葉県匝瑳市栢田8182 |
| 27 | 蘇我駅東口店 | 千葉県千葉市中央区南町2-10 |
| 28 | 佐原病院入口店 | 千葉県香取市佐原イ2903-2 |
| 29 | 船橋咲が丘店 | 千葉県船橋市咲が丘4-24-12 |
| 30 | 所沢向陽町店 | 埼玉県所沢市向陽町2178番1 |
| 31 | 川口2丁目店 | 埼玉県川口市川口2丁目15-1 |
| 32 | 朝霞本町店 | 埼玉県朝霞市本町1丁目38-33 |
| 33 | 旭西野店 | 千葉県旭市ニ6116-1 |
| 34 | 千葉栄町店 | 千葉県千葉市中央区栄町31-6 |
| 35 | 船橋旭町店 | 千葉県船橋市旭町4-7-1 |
| 36 | 所沢中富南店 | 埼玉県所沢市中富南2丁目15-5 |
| 37 | 浜野駅前店 | 千葉県千葉市中央区村田町715 |
| 38 | 新座あたご店 | 埼玉県新座市あたご2-3-45 |
| 39 | 柏大井店 | 千葉県柏市大井765-5 |
| 40 | 船橋本中山店 | 千葉県船橋市本中山6-4-5 |
| 41 | 印旛平賀学園入口店 | 千葉県印西市平賀1199-1 |
| 42 | 津田沼2丁目店 | 千葉県習志野市津田沼2丁目2-27 |
| 43 | 鎌ヶ谷大仏駅前店 | 千葉県鎌ヶ谷市鎌ヶ谷1-8-3玄蕃ビル |
| 44 | 船橋二和西店 | 千葉県船橋市二和西2丁目11番15号 |
| 45 | 入間新光店 | 埼玉県入間市大字新光243-28 |
| 46 | 成田北須賀店 | 千葉県成田市北須賀1694ー5 |
| 47 | 逆井駅前店 | 千葉県柏市逆井1丁目1-27 |
| 48 | プリテール東松山向台店 | 埼玉県東松山市大字松山字向台1683―1 |
| 49 | 川越木野目店 | 埼玉県川越市大字木野目368-1 |
| 50 | 豊四季神山店 | 千葉県柏市豊四季114-4 |
| 51 | 入間上小谷田店 | 埼玉県入間市上小谷田3丁目1-1 |
| 52 | 八街駅前店 | 千葉県八街市八街ほ237-7 |
| 53 | 都賀駅前店 | 千葉県千葉市若葉区都賀3丁目14-5 |
| 54 | 白井冨士店 | 千葉県白井市冨士24番地 |
| 55 | 蕨駅前店 | 埼玉県蕨市中央1丁目6番1 |
| 56 | 川口北原台店 | 埼玉県川口市北原台3丁目19-17 |
| 57 | 京成千葉中央駅前店 | 千葉県千葉市中央区富士見2-23-7 |
| 58 | 匝瑳市役所前店 | 千葉県匝瑳市八日市場ハ793-25 |
| 59 | 川口北原台2丁目店 | 埼玉県川口市北原台2-1-3 |
| 60 | 所沢上新井店 | 埼玉県所沢市上新井4丁目19-4 |
| 61 | 八街追分台店 | 千葉県八街市八街に82-2 |
| 62 | 越谷神明町店 | 埼玉県越谷市神明町2-131-1 |
| 63 | 船橋大穴南店 | 千葉県船橋市大穴南3丁目8-1 |
| 64 | 新松戸店 | 千葉県松戸市新松戸4丁目6番 |
| 65 | 所沢中新井一丁目店 | 埼玉県所沢市中新井1-38-1 |
| 66 | 柏高田店 | 千葉県柏市高田562 |
| 67 | 狭山鵜ノ木店 | 埼玉県狭山市鵜ノ木2-13 |
| 68 | 成田ニュータウン北店 | 千葉県成田市松崎字湯川1647-8 |
| 69 | 茂原長尾店 | 千葉県茂原市長尾1220 |
| 70 | 鎌ヶ谷道野辺店 | 千葉県鎌ヶ谷市道野辺中央2-10-18 |
| 71 | 入間上藤沢店 | 埼玉県入間市大字上藤沢942番地1 |
| 72 | 元加治駅南店 | 埼玉県入間市大字野田52-1 |
| 73 | 柏藤ヶ谷店 | 千葉県柏市藤ヶ谷1927番23 |
| 74 | さいたま白幡5丁目店 | 埼玉県さいたま市南区白幡5-13-10 |
| 75 | 佐倉山王店 | 千葉県佐倉市山王2丁目65番 |
| 76 | 千葉こてはし店 | 千葉県千葉市花見川区犢橋町1629-1 |
| 77 | 越谷千間台西店 | 埼玉県越谷市千間台西4-1-1 |
| 78 | 東川口2丁目店 | 埼玉県川口市東川口2丁目6-1 |
| 79 | 川口朝日4丁目店 | 埼玉県川口市朝日4丁目13-10 |
| 80 | さいたま柏崎店 | 埼玉県さいたま市岩槻区柏崎654-1 |
| 81 | 四街道大日病院前店 | 千葉県四街道市大日907番地 |
| 82 | プラザDo木更津店 | 千葉県木更津市請西1―24―8 |
| 83 | 船橋夏見店 | 千葉県船橋市夏見1丁目17-17 |
| 84 | 佐倉坂戸店 | 千葉県佐倉市坂戸1623-24 |
| 85 | 野田梅郷駅入口店 | 千葉県野田市山崎1944-1 |
| 86 | 新座馬場店 | 埼玉県新座市馬場4丁目12-74 |