臨時報告書
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- 2017/04/20 12:59
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提出理由
当社は、平成29年4月12日開催の取締役会において、当社の店舗のうち281店舗を新設分割(以下、「本分割」といいます。)によって新設する株式会社L・TF・PJ(以下、「新設会社」といいます。)に承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、提出するものであります。
新設分割の決定
(1) 新設分割の目的
当社と株式会社ローソン(以下、「ローソン」といいます。)は経営体制の強化を目的として、平成29年4月12日に事業統合契約を締結いたしましたが、この事業統合契約に基づき、当社は新設分割により株式会社L・TF・PJを設立することといたしました。本分割により、新設会社にて「スリーエフ」、「q’s mart(キュウズマート)」及び「gooz(グーツ)」ブランドで営業している店舗のうち281店舗(以下、「対象店舗」といいます。)を順次「ローソン・スリーエフ」と冠したダブルブランドに転換いたします。
(2) 新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であります。
②新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
新設会社は本分割に際して普通株式10,000株を発行し、その全てを当社に割り当てます。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成29年4月12日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記の通りであります。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
<注>新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
(以下 分割計画書の写し ただし別紙2を除く)
新設分割計画書
株式会社スリーエフ(以下「当社」という。)は、新たに設立する会社(以下「新設会社」という。)に、本件成立日(第4条において定義する。)において別紙2に掲げる当社が営むコンビニエンスストア店舗(以下「対象店舗」という。)に係るコンビニエンスストア・フランチャイズ事業(以下「本件事業」という。)に関する権利義務を承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり新設分割計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(新設会社の目的等)
1. 新設会社の目的は以下のとおりとする。
(1) フランチャイズチェーンシステムによるコンビニエンスストア等の経営に関する事業
(2) コンビニエンスストアを中心とする店頭及びインターネット等を通じた商品及びサービス等の販売、取次ぎ、製造、加工並びに問屋業、卸売業、賃貸業及び輸出入業
(3) 酒類、米穀、塩、たばこ、氷、書籍、新聞、種子類の販売
(4) はがき、切手、収入印紙の売捌
(5) 医薬品、医薬部外品、化学工業薬品、動物用医薬品、民芸品、肥料、飼料の販売および輸出入
(6) 時計、眼鏡、貴金属、宝石、美術品、装飾品、スポーツ用品、写真機械器具、医療用具、介護用品、光学機械器具、事務用機器、度量衡計量器、家庭用電気製品、携帯電話および簡易型携帯電話等の通信機器、カセットテープ、ビデオテープ、コンパクトディスク、ミニディスク等の情報記録機器、ゲームソフト、楽器、植物の販売、輸出入および賃貸
(7) 宅配便、引越請負業、写真現像・焼付・引伸、クリーニング、冠婚葬祭業、ビルメンテナンス、ビル警備、商品棚卸、塵芥収集等の委託取次業務、バス、地下鉄、電車等の乗車券、乗船券、航空券、チケット、宝くじ等の販売およびその取次業務、旅行斡旋の業務、自動車学校等の各種学校、学習塾、文化教室等の紹介斡旋業ならびにコピーおよびファクシミリの利用サービスの提供
(8) 当せん金付証票法に基づく当せん金付証票及びスポーツ振興投票券の売りさばき
(9) 公共料金等の収納代行業、集金代行業及び支払代行業
(10) 情報処理サービス業および情報提供サービス業、電気通信事業法に基づく付加価値情報通信網の有償提供およびその代理業務
(11) 不動産および店舗、店舗設備、什器備品の売買、賃貸、仲介および管理、不動産の鑑定、店舗、店舗設備、什器備品の資産評価ならびに土木建築工事、室内装飾の請負およびこれらに関するコンサルタント業務
(12) 不動産、動産、店舗設備及び什器備品の賃貸・売買及び修理に関する業務
(13) 有価証券の売買、売買等の媒介、取次およびその代理業務
(14) カタログ等による通信販売業務ならびにテレホンカード等の代金前払方式での磁気カードおよび商品券の販売
(15) 物品預り業
(16) 小売業に関する研究、研修、技術援助、経営指導、広告宣伝および印刷物の発行
(17) ビルメンテナンス、ビル警備、塵芥収集に関する業務および商品棚卸の受託
(18) 写真業、広告代理業および出版業
(19) 薬局、美容院、全身美容院、理容院、旅館、ホテル、飲食店、学習塾、文化教室、喫茶店、クリーニング店、コインランドリー、遊技場、スポーツ施設、プレイガイド、駐車場、ガソリンスタンドの経営
(20) コンピューターソフトウェアの製造、売買、賃貸および輸出入
(21) 前各号に掲げる事業に関するフランチャイズシステムによるコンサルタント業務
(22) 前各号に附帯する一切の業務
2.新設会社の商号は、株式会社L・TF・PJとする。
3.新設会社の本店の所在地は、神奈川県横浜市中区日本大通17番地とする。
4.新設会社の発行可能株式総数は、100,000株とする。
第2条(新設会社の定款で定める事項)
新設会社の定款で定める事項は、別紙1のとおりとする。
第3条(新設会社の設立時代表取締役、設立時取締役及び設立時監査役)
新設会社の設立時取締役及び設立時監査役は次のとおりとする。
設立時代表取締役 : 山口浩志
設立時取締役 : 山口浩志
設立時取締役 : 山口良介
設立時監査役 : 六川靖夫
第4条(新設会社の成立の日)
新設会社の成立の日(以下「本件成立日」という。)は、平成29年6月1日とし、新設会社は同日をもってその設立の登記申請を行う。但し、本件分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、これらを変更することができる。
第5条(新設会社が当社から承継する権利義務に関する事項)
1.本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務は以下のとおりとする。
(1) 承継する契約
対象店舗に係る本件事業のフランチャイジー(以下「本件フランチャイジー」という。)との間で別途締結された当社ブランド店舗に係るフランチャイズ契約(以下「当社フランチャイズ契約」という。)
(2) 承継する資産及び負債
①当社フランチャイズ契約に規定されるオープンアカウント(本件フランチャイジーの開業後の当社と当該フランチャイジーとの間の相互の貸借内容・経過を記録し、順次差引決済するための継続的計算関係をいい、当社の債権として当該フランチャイジーの負担すべき営業費・ロイヤリティー・店舗等の保全費用の当社の立替金・損害賠償金、現金不足並びに当該フランチャイジーの引出金等に係る債権が計上され、当社の債務として当該フランチャイジーの投資に対する払込金、当社が受け取った販売受取高、設備修理費の当該フランチャイジーの立替金、雑収入等に係る債務が計上されたものをいう。)に基づく、当社と本件フランチャイジーとの間の債権・債務
(3) 承継する許認可
当社が本件成立日において本件事業に関して取得している一切の免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なもの。(申請中のものを含む)
2.本件分割において、当社の従業員にかかる雇用契約は新設会社に一切承継しない。但し、当社が指定する当社の従業員を、新設会社との間で別途合意する条件に従い、(当該従業員の同意が必要な場合はかかる同意を条件として)当社から新設会社に出向させる。
3.第1項に定める権利義務以外の権利義務は、当社から新設会社に一切承継しない。
第6条(本件分割に際して新設会社が交付する株式数)
新設会社は、本件分割に際し、前条により承継する権利義務の対価として、普通株式10,000株を発行し、これを当社に交付する。
第7条(新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新設会社の設立時の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 50,000,000円
(2) 資本準備金 0円
(3) その他資本剰余金 新設会社が本件分割により承継する資産の額から負債の額を控除した額から(1)及び(2)の額を控除した額
第8条(本件分割の承認総会)
当社は、平成29年5月26日に開催予定の定時株主総会において、本件分割に必要な事項の承認を求めるものとする。
第9条(競業避止義務の不存在)
当社は、本件成立日後において、本件事業について、別途定める場合にはその内容で競業避止義務を負うものとし、これ以外には、法令によるか否かを問わず、一切の競業避止義務を負わない。
第10条(本件分割の変更及び中止)
当社は、本計画作成の日から本件成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産状態又は経営状態に重要な変動を生じた場合、本件分割について法令上必要な行政官庁の許認可等を得ることができなかった場合、株主総会の承認を得ることができなかった場合その他本件分割を本計画にしたがって実行することが合理性を欠くものと当社が判断した場合には、当社は、本計画を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第11条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本計画の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
本計画作成の証として、本書1通を作成し、当社記名押印のうえ、これを保管する。
平成29年4月12日
神奈川県横浜市中区日本大通17番地
株式会社スリーエフ
代表取締役社長 山口 浩志 ㊞
(別紙1)
株式会社L・TF・PJ 定款
第1章 総 則
第1条 (商号)
当会社は、株式会社L・TF・PJと称し
英文では、L・TF・PJ Co.,Ltd.と表示する。
第2条 (目的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.フランチャイズチェーンシステムによるコンビニエンスストア等の経営に関する事業
2.コンビニエンスストアを中心とする店頭及びインターネット等を通じた商品及びサービス等の販売、取次ぎ、製造、加工並びに問屋業、卸売業、賃貸業及び輸出入業
3.酒類、米穀、塩、たばこ、氷、書籍、新聞、種子類の販売
4.はがき、切手、収入印紙の売捌
5.医薬品、医薬部外品、化学工業薬品、動物用医薬品、民芸品、肥料、飼料の販売および輸出入
6.時計、眼鏡、貴金属、宝石、美術品、装飾品、スポーツ用品、写真機械器具、医療用具、介護用品、光学機械器具、事務用機器、度量衡計量器、家庭用電気製品、携帯電話および簡易型携帯電話等の通信機器、カセットテープ、ビデオテープ、コンパクトディスク、ミニディスク等の情報記録機器、ゲームソフト、楽器、植物の販売、輸出入および賃貸
7.宅配便、引越請負業、写真現像・焼付・引伸、クリーニング、冠婚葬祭業、ビルメンテナンス、ビル警備、商品棚卸、塵芥収集等の委託取次業務、バス、地下鉄、電車等の乗車券、乗船券、航空券、チケット、宝くじ等の販売およびその取次業務、旅行斡旋の業務、自動車学校等の各種学校、学習塾、文化教室等の紹介斡旋業ならびにコピーおよびファクシミリの利用サービスの提供
8.当せん金付証票法に基づく当せん金付証票及びスポーツ振興投票券の売りさばき
9.公共料金等の収納代行業、集金代行業及び支払代行業
10.情報処理サービス業および情報提供サービス業、電気通信事業法に基づく付加価値情報通信網の有償提供およびその代理業務
11.不動産および店舗、店舗設備、什器備品の売買、賃貸、仲介および管理、不動産の鑑定、店舗、店舗設備、什器備品の資産評価ならびに土木建築工事、室内装飾の請負およびこれらに関するコンサルタント業務
12.不動産、動産、店舗設備及び什器備品の賃貸・売買及び修理に関する業務
13.有価証券の売買、売買等の媒介、取次およびその代理業務
14.カタログ等による通信販売業務ならびにテレホンカード等の代金前払方式での磁気カードおよび商品券の販売
15.物品預り業
16.小売業に関する研究、研修、技術援助、経営指導、広告宣伝および印刷物の発行
17.ビルメンテナンス、ビル警備、塵芥収集に関する業務および商品棚卸の受託
18.写真業、広告代理業および出版業
19.薬局、美容院、全身美容院、理容院、旅館、ホテル、飲食店、学習塾、文化教室、喫茶店、クリーニング店、コインランドリー、遊技場、スポーツ施設、プレイガイド、駐車場、ガソリンスタンドの経営
20.コンピューターソフトウェアの製造、売買、賃貸および輸出入
21.前各号に掲げる事業に関するフランチャイズシステムによるコンサルタント業務
22.前各号に附帯する一切の業務
第3条 (本店の所在地)
当会社は、本店を横浜市中区に置く。
第4条(機関)
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 監査役
第5条(公告方法)
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載して行う。
第2章 株 式
第6条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、100,000株とする。
第7条(株式の譲渡制限)
当会社の株式は、株主総会の承認がなければ譲渡または取得することができない。
第8条(株式の取扱い)
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、株主総会において定める。
第3章 株 主 総 会
第9条(招集)
当会社の定時株主総会は、毎年5月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
第10条(定時株主総会の基準日)
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年2月末日とする。
第11条(招集権者および議長)
株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。ただし、取締役社長に事故があるときまたは欠員があるときは、取締役の過半数の決定においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第12条(決議の方法)
1.株主総会の決議は、株主の全員出席のうえで行うものとする。
2.前項にかかわらず、株主総会を会社法第319条第1項に定める書面決議により行うことを妨げない。
第13条(議決権の代理行使)
1.株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役及び監査役
第14条(取締役・監査役の員数)
当会社の取締役は4名以内とし、監査役は2名以内とする。
第15条(選任方法)
1.取締役および監査役は、株主総会において選任する。
2.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
第16条(取締役・監査役の任期)
1.取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第17条(代表取締役および役付取締役)
1.株主総会は、その決議によって代表取締役を選任する。
2.株主総会は、その決議によって取締役社長1名、取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
第18条(報酬等)
取締役および監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第19条(取締役の責任免除)
1.当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の過半数の決定によって免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第20条(監査役の責任免除)
1.当会社は、会社法第426条第1項の規定により、責務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の過半数の決定によって免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 計 算
第21条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年3月1日から翌年2月末日までの1年とする。
第22条(剰余金の配当の基準日)
当会社の期末配当の基準日は、毎年2月末日とする。
第23条(配当金の除斥期間)
配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
第6章 附 則
第24条(本店所在地)
当会社の本店は、神奈川県横浜市中区日本大通17番地とする。
第25条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から平成30年2月末日までとする。
第26条(設立時取締役)
当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役 : 山口浩志
設立時取締役 : 山口良介
第27条(設立時代表取締役)
当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
住所 横浜市保土ケ谷区西久保町14番地デイパーク横濱天王町618号
氏名 山口浩志
第28条(設立時監査役)
当会社の設立時監査役は、次のとおりとする。
設立時監査役 : 六川靖夫
第29条(定款の施行日)
この定款は、神奈川県横浜市中区日本大通17番地 株式会社スリーエフのコンビニエンスストア店舗(以下「対象店舗」という。)に係るコンビニエンスストア・フランチャイズ事業(以下「本件事業」という。)に関する権利義務の一部を分割して設立する株式会社L・TF・PJにつき作成したものであって、新設分割の効力が生じた日からこれを施行するものとする。
<以下、余白>
当社と株式会社ローソン(以下、「ローソン」といいます。)は経営体制の強化を目的として、平成29年4月12日に事業統合契約を締結いたしましたが、この事業統合契約に基づき、当社は新設分割により株式会社L・TF・PJを設立することといたしました。本分割により、新設会社にて「スリーエフ」、「q’s mart(キュウズマート)」及び「gooz(グーツ)」ブランドで営業している店舗のうち281店舗(以下、「対象店舗」といいます。)を順次「ローソン・スリーエフ」と冠したダブルブランドに転換いたします。
(2) 新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であります。
②新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
新設会社は本分割に際して普通株式10,000株を発行し、その全てを当社に割り当てます。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成29年4月12日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記の通りであります。
(3) 新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当て株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4) 新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社L・TF・PJ |
| 本店の所在地 | 神奈川県横浜市中区日本大通17番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山口 浩志 |
| 資本金の額 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | コンビニエンスストア事業 |
<注>新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
(以下 分割計画書の写し ただし別紙2を除く)
新設分割計画書
株式会社スリーエフ(以下「当社」という。)は、新たに設立する会社(以下「新設会社」という。)に、本件成立日(第4条において定義する。)において別紙2に掲げる当社が営むコンビニエンスストア店舗(以下「対象店舗」という。)に係るコンビニエンスストア・フランチャイズ事業(以下「本件事業」という。)に関する権利義務を承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり新設分割計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(新設会社の目的等)
1. 新設会社の目的は以下のとおりとする。
(1) フランチャイズチェーンシステムによるコンビニエンスストア等の経営に関する事業
(2) コンビニエンスストアを中心とする店頭及びインターネット等を通じた商品及びサービス等の販売、取次ぎ、製造、加工並びに問屋業、卸売業、賃貸業及び輸出入業
(3) 酒類、米穀、塩、たばこ、氷、書籍、新聞、種子類の販売
(4) はがき、切手、収入印紙の売捌
(5) 医薬品、医薬部外品、化学工業薬品、動物用医薬品、民芸品、肥料、飼料の販売および輸出入
(6) 時計、眼鏡、貴金属、宝石、美術品、装飾品、スポーツ用品、写真機械器具、医療用具、介護用品、光学機械器具、事務用機器、度量衡計量器、家庭用電気製品、携帯電話および簡易型携帯電話等の通信機器、カセットテープ、ビデオテープ、コンパクトディスク、ミニディスク等の情報記録機器、ゲームソフト、楽器、植物の販売、輸出入および賃貸
(7) 宅配便、引越請負業、写真現像・焼付・引伸、クリーニング、冠婚葬祭業、ビルメンテナンス、ビル警備、商品棚卸、塵芥収集等の委託取次業務、バス、地下鉄、電車等の乗車券、乗船券、航空券、チケット、宝くじ等の販売およびその取次業務、旅行斡旋の業務、自動車学校等の各種学校、学習塾、文化教室等の紹介斡旋業ならびにコピーおよびファクシミリの利用サービスの提供
(8) 当せん金付証票法に基づく当せん金付証票及びスポーツ振興投票券の売りさばき
(9) 公共料金等の収納代行業、集金代行業及び支払代行業
(10) 情報処理サービス業および情報提供サービス業、電気通信事業法に基づく付加価値情報通信網の有償提供およびその代理業務
(11) 不動産および店舗、店舗設備、什器備品の売買、賃貸、仲介および管理、不動産の鑑定、店舗、店舗設備、什器備品の資産評価ならびに土木建築工事、室内装飾の請負およびこれらに関するコンサルタント業務
(12) 不動産、動産、店舗設備及び什器備品の賃貸・売買及び修理に関する業務
(13) 有価証券の売買、売買等の媒介、取次およびその代理業務
(14) カタログ等による通信販売業務ならびにテレホンカード等の代金前払方式での磁気カードおよび商品券の販売
(15) 物品預り業
(16) 小売業に関する研究、研修、技術援助、経営指導、広告宣伝および印刷物の発行
(17) ビルメンテナンス、ビル警備、塵芥収集に関する業務および商品棚卸の受託
(18) 写真業、広告代理業および出版業
(19) 薬局、美容院、全身美容院、理容院、旅館、ホテル、飲食店、学習塾、文化教室、喫茶店、クリーニング店、コインランドリー、遊技場、スポーツ施設、プレイガイド、駐車場、ガソリンスタンドの経営
(20) コンピューターソフトウェアの製造、売買、賃貸および輸出入
(21) 前各号に掲げる事業に関するフランチャイズシステムによるコンサルタント業務
(22) 前各号に附帯する一切の業務
2.新設会社の商号は、株式会社L・TF・PJとする。
3.新設会社の本店の所在地は、神奈川県横浜市中区日本大通17番地とする。
4.新設会社の発行可能株式総数は、100,000株とする。
第2条(新設会社の定款で定める事項)
新設会社の定款で定める事項は、別紙1のとおりとする。
第3条(新設会社の設立時代表取締役、設立時取締役及び設立時監査役)
新設会社の設立時取締役及び設立時監査役は次のとおりとする。
設立時代表取締役 : 山口浩志
設立時取締役 : 山口浩志
設立時取締役 : 山口良介
設立時監査役 : 六川靖夫
第4条(新設会社の成立の日)
新設会社の成立の日(以下「本件成立日」という。)は、平成29年6月1日とし、新設会社は同日をもってその設立の登記申請を行う。但し、本件分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、これらを変更することができる。
第5条(新設会社が当社から承継する権利義務に関する事項)
1.本件分割により、新設会社が当社から承継する権利義務は以下のとおりとする。
(1) 承継する契約
対象店舗に係る本件事業のフランチャイジー(以下「本件フランチャイジー」という。)との間で別途締結された当社ブランド店舗に係るフランチャイズ契約(以下「当社フランチャイズ契約」という。)
(2) 承継する資産及び負債
①当社フランチャイズ契約に規定されるオープンアカウント(本件フランチャイジーの開業後の当社と当該フランチャイジーとの間の相互の貸借内容・経過を記録し、順次差引決済するための継続的計算関係をいい、当社の債権として当該フランチャイジーの負担すべき営業費・ロイヤリティー・店舗等の保全費用の当社の立替金・損害賠償金、現金不足並びに当該フランチャイジーの引出金等に係る債権が計上され、当社の債務として当該フランチャイジーの投資に対する払込金、当社が受け取った販売受取高、設備修理費の当該フランチャイジーの立替金、雑収入等に係る債務が計上されたものをいう。)に基づく、当社と本件フランチャイジーとの間の債権・債務
(3) 承継する許認可
当社が本件成立日において本件事業に関して取得している一切の免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なもの。(申請中のものを含む)
2.本件分割において、当社の従業員にかかる雇用契約は新設会社に一切承継しない。但し、当社が指定する当社の従業員を、新設会社との間で別途合意する条件に従い、(当該従業員の同意が必要な場合はかかる同意を条件として)当社から新設会社に出向させる。
3.第1項に定める権利義務以外の権利義務は、当社から新設会社に一切承継しない。
第6条(本件分割に際して新設会社が交付する株式数)
新設会社は、本件分割に際し、前条により承継する権利義務の対価として、普通株式10,000株を発行し、これを当社に交付する。
第7条(新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新設会社の設立時の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 50,000,000円
(2) 資本準備金 0円
(3) その他資本剰余金 新設会社が本件分割により承継する資産の額から負債の額を控除した額から(1)及び(2)の額を控除した額
第8条(本件分割の承認総会)
当社は、平成29年5月26日に開催予定の定時株主総会において、本件分割に必要な事項の承認を求めるものとする。
第9条(競業避止義務の不存在)
当社は、本件成立日後において、本件事業について、別途定める場合にはその内容で競業避止義務を負うものとし、これ以外には、法令によるか否かを問わず、一切の競業避止義務を負わない。
第10条(本件分割の変更及び中止)
当社は、本計画作成の日から本件成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産状態又は経営状態に重要な変動を生じた場合、本件分割について法令上必要な行政官庁の許認可等を得ることができなかった場合、株主総会の承認を得ることができなかった場合その他本件分割を本計画にしたがって実行することが合理性を欠くものと当社が判断した場合には、当社は、本計画を変更し、又は本件分割を中止することができる。
第11条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本計画の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
本計画作成の証として、本書1通を作成し、当社記名押印のうえ、これを保管する。
平成29年4月12日
神奈川県横浜市中区日本大通17番地
株式会社スリーエフ
代表取締役社長 山口 浩志 ㊞
(別紙1)
株式会社L・TF・PJ 定款
第1章 総 則
第1条 (商号)
当会社は、株式会社L・TF・PJと称し
英文では、L・TF・PJ Co.,Ltd.と表示する。
第2条 (目的)
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.フランチャイズチェーンシステムによるコンビニエンスストア等の経営に関する事業
2.コンビニエンスストアを中心とする店頭及びインターネット等を通じた商品及びサービス等の販売、取次ぎ、製造、加工並びに問屋業、卸売業、賃貸業及び輸出入業
3.酒類、米穀、塩、たばこ、氷、書籍、新聞、種子類の販売
4.はがき、切手、収入印紙の売捌
5.医薬品、医薬部外品、化学工業薬品、動物用医薬品、民芸品、肥料、飼料の販売および輸出入
6.時計、眼鏡、貴金属、宝石、美術品、装飾品、スポーツ用品、写真機械器具、医療用具、介護用品、光学機械器具、事務用機器、度量衡計量器、家庭用電気製品、携帯電話および簡易型携帯電話等の通信機器、カセットテープ、ビデオテープ、コンパクトディスク、ミニディスク等の情報記録機器、ゲームソフト、楽器、植物の販売、輸出入および賃貸
7.宅配便、引越請負業、写真現像・焼付・引伸、クリーニング、冠婚葬祭業、ビルメンテナンス、ビル警備、商品棚卸、塵芥収集等の委託取次業務、バス、地下鉄、電車等の乗車券、乗船券、航空券、チケット、宝くじ等の販売およびその取次業務、旅行斡旋の業務、自動車学校等の各種学校、学習塾、文化教室等の紹介斡旋業ならびにコピーおよびファクシミリの利用サービスの提供
8.当せん金付証票法に基づく当せん金付証票及びスポーツ振興投票券の売りさばき
9.公共料金等の収納代行業、集金代行業及び支払代行業
10.情報処理サービス業および情報提供サービス業、電気通信事業法に基づく付加価値情報通信網の有償提供およびその代理業務
11.不動産および店舗、店舗設備、什器備品の売買、賃貸、仲介および管理、不動産の鑑定、店舗、店舗設備、什器備品の資産評価ならびに土木建築工事、室内装飾の請負およびこれらに関するコンサルタント業務
12.不動産、動産、店舗設備及び什器備品の賃貸・売買及び修理に関する業務
13.有価証券の売買、売買等の媒介、取次およびその代理業務
14.カタログ等による通信販売業務ならびにテレホンカード等の代金前払方式での磁気カードおよび商品券の販売
15.物品預り業
16.小売業に関する研究、研修、技術援助、経営指導、広告宣伝および印刷物の発行
17.ビルメンテナンス、ビル警備、塵芥収集に関する業務および商品棚卸の受託
18.写真業、広告代理業および出版業
19.薬局、美容院、全身美容院、理容院、旅館、ホテル、飲食店、学習塾、文化教室、喫茶店、クリーニング店、コインランドリー、遊技場、スポーツ施設、プレイガイド、駐車場、ガソリンスタンドの経営
20.コンピューターソフトウェアの製造、売買、賃貸および輸出入
21.前各号に掲げる事業に関するフランチャイズシステムによるコンサルタント業務
22.前各号に附帯する一切の業務
第3条 (本店の所在地)
当会社は、本店を横浜市中区に置く。
第4条(機関)
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 監査役
第5条(公告方法)
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載して行う。
第2章 株 式
第6条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、100,000株とする。
第7条(株式の譲渡制限)
当会社の株式は、株主総会の承認がなければ譲渡または取得することができない。
第8条(株式の取扱い)
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、株主総会において定める。
第3章 株 主 総 会
第9条(招集)
当会社の定時株主総会は、毎年5月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
第10条(定時株主総会の基準日)
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年2月末日とする。
第11条(招集権者および議長)
株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。ただし、取締役社長に事故があるときまたは欠員があるときは、取締役の過半数の決定においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第12条(決議の方法)
1.株主総会の決議は、株主の全員出席のうえで行うものとする。
2.前項にかかわらず、株主総会を会社法第319条第1項に定める書面決議により行うことを妨げない。
第13条(議決権の代理行使)
1.株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役及び監査役
第14条(取締役・監査役の員数)
当会社の取締役は4名以内とし、監査役は2名以内とする。
第15条(選任方法)
1.取締役および監査役は、株主総会において選任する。
2.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
第16条(取締役・監査役の任期)
1.取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第17条(代表取締役および役付取締役)
1.株主総会は、その決議によって代表取締役を選任する。
2.株主総会は、その決議によって取締役社長1名、取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
第18条(報酬等)
取締役および監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
第19条(取締役の責任免除)
1.当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の過半数の決定によって免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第20条(監査役の責任免除)
1.当会社は、会社法第426条第1項の規定により、責務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の過半数の決定によって免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 計 算
第21条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年3月1日から翌年2月末日までの1年とする。
第22条(剰余金の配当の基準日)
当会社の期末配当の基準日は、毎年2月末日とする。
第23条(配当金の除斥期間)
配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
第6章 附 則
第24条(本店所在地)
当会社の本店は、神奈川県横浜市中区日本大通17番地とする。
第25条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から平成30年2月末日までとする。
第26条(設立時取締役)
当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役 : 山口浩志
設立時取締役 : 山口良介
第27条(設立時代表取締役)
当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
住所 横浜市保土ケ谷区西久保町14番地デイパーク横濱天王町618号
氏名 山口浩志
第28条(設立時監査役)
当会社の設立時監査役は、次のとおりとする。
設立時監査役 : 六川靖夫
第29条(定款の施行日)
この定款は、神奈川県横浜市中区日本大通17番地 株式会社スリーエフのコンビニエンスストア店舗(以下「対象店舗」という。)に係るコンビニエンスストア・フランチャイズ事業(以下「本件事業」という。)に関する権利義務の一部を分割して設立する株式会社L・TF・PJにつき作成したものであって、新設分割の効力が生じた日からこれを施行するものとする。
<以下、余白>