臨時報告書

【提出】
2019/12/23 10:34
【資料】
PDFをみる

提出理由

当社は、2019年12月20日開催の取締役会において、株式会社マンツーアカデミーの普通株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

子会社取得の決定

1.子会社取得の決定について
(1)取得対象子会社の概要
商号株式会社マンツーマンアカデミー
本店所在地千葉県旭市二の1394番地15
代表者の氏名代表取締役 伊藤和則
資本金の額10百万円
純資産の額737百万円
総資産の額865百万円
事業の内容個別指導学習塾FC「スクールIE」運営他
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益(単位:百万円)
2017年6月期2018年6月期2019年6月期
売上高781683618
営業利益501236
経常利益534173
当期純利益342647
提出会社と当該会社との間の関係
資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。

(参考)
本件は、株式会社マンツーマンアカデミーが当該会社の親会社である株式会社マンツーマンアカデミーホールディングスと合併を行った後、存続会社となる株式会社マンツーマンアカデミーの株式を取得する予定であります。
株式会社マンツーマンアカデミーホールディングスの概要
商号株式会社マンツーマンアカデミーホールディングス
本店所在地千葉県旭市二の1394番地15
代表者の氏名代表取締役 伊藤和則
資本金の額10百万円
純資産の額448百万円
総資産の額637百万円
事業の内容資産管理会社、不動産賃貸業
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益(単位:百万円)
2017年6月期2018年6月期2019年6月期
売上高484340
営業利益又は営業損失(△)69△1
経常利益71010
当期純利益578
提出会社と当該会社との間の関係
資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社ではグループの更なる収益源の拡大を目指し、当社グループの成長戦略の柱であるM&Aにより、既存事業以外のマーケットにおいても、積極的に新規事業の開拓を進めております。
株式会社マンツーマンアカデミーは、株式会社やるきスイッチグループが全国展開する個別指導塾「スクールIE」のFC加盟店事業を主力事業とし、関東圏(千葉県、茨城県、埼玉県)にて、36店舗(2019年11月時点)を運営しており、FC加盟店としては20年以上に渡って生徒数全国No.1の実績を誇るメガフランチャイジーであり、重要なFC加盟店オーナーの1社となっております。
今回のM&Aに至った理由は、創始者・山野愛子の事業の原点が「美容」と「教育」であること、また、市場環境が「モノ」から「コト」へ消費傾向が変化する中、当社のM&Aの方向性も「コト」消費の路線に変化していることにあります。従って、今回の「教育事業」に対するM&Aは、当社の事業の原点とM&A戦略を繋げるものとなります。当社としては、「教育事業」を新たなビジネスモデルとしてグループ内に取り込み、次の成長ドライバーの一つとして育成したいと考えており、また株式会社マンツーマンアカデミーとしては、事業運営上重要課題である少子化対策や従業員の採用難等に対し、当社が蓄積してきた多店舗展開のノウハウ(本部支援機能、業績管理機能、人財育成等)や当社グループの活用を通じ、発展できるものと考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社マンツーマンアカデミー普通株式470百万円
アドバイザリー費用(概算額)23百万円
合計(概算額)493百万円

親会社又は特定子会社の異動

2.特定子会社の異動について
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
上記1.(1)に記載のとおりであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数(注)
異動前 :―
異動後 :200個

② 総株主の議決権に対する割合
異動前 :―
異動後 :100%

(注)本件取得につきましては、株式会社マンツーマンアカデミーの親会社である株式会社マンツーマンアカデミーホルディングスと合併を行った後、存続会社となる株式会社マンツーマンアカデミーの株式を取得する予定であり、上記は、特定子会社となる予定の株式会社マンツーマンアカデミーの議決権の数及び議決権に対する割合を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社が上記会社の株式を取得することにより当社の子会社となり、当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 当該異動の年月日
2020年3月2日(予定)
以 上