臨時報告書
- 【提出】
- 2022/05/13 15:43
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、株式会社OLD FLIPの普通株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.子会社取得の決定について
(1)取得対象子会社の概要
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、中核事業として直接対面型小売り・サービスを中心とした多店舗展開しておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が長期化する中で消費者ニーズの多様化・変化は加速されており、今後のグループの成長を目指すため、販売チャネルの多様化や新しい事業形態の開発に取り組んでまいりました。
そのような状況の中で、2022年4月28日付公表の「子会社の異動を伴う株式取得及び資金の借入に関するお知らせ」でお知らせのとおり教育事業分野のM&Aを行い、5月2日に東京ガイダンス株式会社を子会社として取得、新たなビジネスモデルの開発と拡大を目指したM&Aを推進しております。
今回株式取得するOF社は、同社代表である岡戸宏樹氏が創業者として、2018 年2月に設立された古着の買取・販売を行う会社であり、店舗及び催事会場での古着販売のほか、BtoBでの古着卸売を行っております。店舗では、気軽に立ち寄れる「安さ」「商品の豊富さ」を提供する“ゴー!ゴー!古着”を5店舗、厳選された商品展開による古着のセレクトショップ“recollect(リ・コレクト)”3店舗を展開し、また仕入商品の一部をBtoB取引に活用することで、店舗販売・卸販売の両輪で安定した販路を確保しつつ、商品廃棄ゼロを目指した持続可能なビジネスモデル構築を目指しております。
今般の株式取得により、創業からまだ日の浅いOF社に対して、当社の持つ数値管理システムなどのITインフラを投入するとともに、BtoB販路の拡大・強化をサポートすることで、OF社の収益安定と成長加速を図ることが可能と見込んでおります。更に、グループの既存事業とOF社との連携やOF社と他社とのコラボレーション等を見据えたリユースビジネス展開をグループ内部に取り込むことで、グループ全体での販売チャネル多様化の推進につながることを期待しており、変化する消費者ニーズに対応していくとともに、持続可能なサプライチェーンの実現に向けた取組み強化を行い、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
2.特定子会社の異動について
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
上記1.(1)に記載のとおりであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数(注)
② 総株主の議決権に対する割合
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社が上記会社の株式を取得することにより当社の子会社となり、当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 当該異動の年月日
2022年6月1日(予定)
以 上
(1)取得対象子会社の概要
| 商号 | 株式会社OLD FLIP | |||
| 本店所在地 | 千葉県八千代市八千代台北14-10-9 | |||
| 代表者の氏名 | 代表取締役 岡戸 宏樹 | |||
| 資本金の額 | 5百万円 | |||
| 純資産の額 | 24百万円 | |||
| 総資産の額 | 149百万円 | |||
| 事業の内容 | 古着の買取・販売 | |||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益(単位:百万円) | ||||
| 2020年1月期 | 2021年1月期 | 2022年1月期 | ||
| 売上高 | 328 | 257 | 320 | |
| 営業利益 | 12 | △25 | 33 | |
| 経常利益 | 13 | △15 | 34 | |
| 当期純利益 | 11 | △15 | 28 | |
| 提出会社と当該会社との間の関係 | ||||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、中核事業として直接対面型小売り・サービスを中心とした多店舗展開しておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が長期化する中で消費者ニーズの多様化・変化は加速されており、今後のグループの成長を目指すため、販売チャネルの多様化や新しい事業形態の開発に取り組んでまいりました。
そのような状況の中で、2022年4月28日付公表の「子会社の異動を伴う株式取得及び資金の借入に関するお知らせ」でお知らせのとおり教育事業分野のM&Aを行い、5月2日に東京ガイダンス株式会社を子会社として取得、新たなビジネスモデルの開発と拡大を目指したM&Aを推進しております。
今回株式取得するOF社は、同社代表である岡戸宏樹氏が創業者として、2018 年2月に設立された古着の買取・販売を行う会社であり、店舗及び催事会場での古着販売のほか、BtoBでの古着卸売を行っております。店舗では、気軽に立ち寄れる「安さ」「商品の豊富さ」を提供する“ゴー!ゴー!古着”を5店舗、厳選された商品展開による古着のセレクトショップ“recollect(リ・コレクト)”3店舗を展開し、また仕入商品の一部をBtoB取引に活用することで、店舗販売・卸販売の両輪で安定した販路を確保しつつ、商品廃棄ゼロを目指した持続可能なビジネスモデル構築を目指しております。
今般の株式取得により、創業からまだ日の浅いOF社に対して、当社の持つ数値管理システムなどのITインフラを投入するとともに、BtoB販路の拡大・強化をサポートすることで、OF社の収益安定と成長加速を図ることが可能と見込んでおります。更に、グループの既存事業とOF社との連携やOF社と他社とのコラボレーション等を見据えたリユースビジネス展開をグループ内部に取り込むことで、グループ全体での販売チャネル多様化の推進につながることを期待しており、変化する消費者ニーズに対応していくとともに、持続可能なサプライチェーンの実現に向けた取組み強化を行い、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 株式会社OLD FLIP普通株式 | 80百万円 |
| アドバイザリー費用(概算額) | 12百万円 |
| 合計(概算額) | 92百万円 |
2.特定子会社の異動について
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
上記1.(1)に記載のとおりであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数(注)
| 異動前 : | ― |
| 異動後 : | 500個 |
② 総株主の議決権に対する割合
| 異動前 : | ― |
| 異動後 : | 100% |
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社が上記会社の株式を取得することにより当社の子会社となり、当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 当該異動の年月日
2022年6月1日(予定)
以 上
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定について
(1)取得対象子会社の概要
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、中核事業として直接対面型小売り・サービスを中心とした多店舗展開しておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が長期化する中で消費者ニーズの多様化・変化は加速されており、今後のグループの成長を目指すため、販売チャネルの多様化や新しい事業形態の開発に取り組んでまいりました。
そのような状況の中で、2022年4月28日付公表の「子会社の異動を伴う株式取得及び資金の借入に関するお知らせ」でお知らせのとおり教育事業分野のM&Aを行い、5月2日に東京ガイダンス株式会社を子会社として取得、新たなビジネスモデルの開発と拡大を目指したM&Aを推進しております。
今回株式取得するOF社は、同社代表である岡戸宏樹氏が創業者として、2018 年2月に設立された古着の買取・販売を行う会社であり、店舗及び催事会場での古着販売のほか、BtoBでの古着卸売を行っております。店舗では、気軽に立ち寄れる「安さ」「商品の豊富さ」を提供する“ゴー!ゴー!古着”を5店舗、厳選された商品展開による古着のセレクトショップ“recollect(リ・コレクト)”3店舗を展開し、また仕入商品の一部をBtoB取引に活用することで、店舗販売・卸販売の両輪で安定した販路を確保しつつ、商品廃棄ゼロを目指した持続可能なビジネスモデル構築を目指しております。
今般の株式取得により、創業からまだ日の浅いOF社に対して、当社の持つ数値管理システムなどのITインフラを投入するとともに、BtoB販路の拡大・強化をサポートすることで、OF社の収益安定と成長加速を図ることが可能と見込んでおります。更に、グループの既存事業とOF社との連携やOF社と他社とのコラボレーション等を見据えたリユースビジネス展開をグループ内部に取り込むことで、グループ全体での販売チャネル多様化の推進につながることを期待しており、変化する消費者ニーズに対応していくとともに、持続可能なサプライチェーンの実現に向けた取組み強化を行い、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
2.特定子会社の異動について
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
上記1.(1)に記載のとおりであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数(注)
② 総株主の議決権に対する割合
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社が上記会社の株式を取得することにより当社の子会社となり、当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 当該異動の年月日
2022年6月1日(予定)
以 上
(1)取得対象子会社の概要
| 商号 | 株式会社OLD FLIP | |||
| 本店所在地 | 千葉県八千代市八千代台北14-10-9 | |||
| 代表者の氏名 | 代表取締役 岡戸 宏樹 | |||
| 資本金の額 | 5百万円 | |||
| 純資産の額 | 24百万円 | |||
| 総資産の額 | 149百万円 | |||
| 事業の内容 | 古着の買取・販売 | |||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益(単位:百万円) | ||||
| 2020年1月期 | 2021年1月期 | 2022年1月期 | ||
| 売上高 | 328 | 257 | 320 | |
| 営業利益 | 12 | △25 | 33 | |
| 経常利益 | 13 | △15 | 34 | |
| 当期純利益 | 11 | △15 | 28 | |
| 提出会社と当該会社との間の関係 | ||||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、中核事業として直接対面型小売り・サービスを中心とした多店舗展開しておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大による影響が長期化する中で消費者ニーズの多様化・変化は加速されており、今後のグループの成長を目指すため、販売チャネルの多様化や新しい事業形態の開発に取り組んでまいりました。
そのような状況の中で、2022年4月28日付公表の「子会社の異動を伴う株式取得及び資金の借入に関するお知らせ」でお知らせのとおり教育事業分野のM&Aを行い、5月2日に東京ガイダンス株式会社を子会社として取得、新たなビジネスモデルの開発と拡大を目指したM&Aを推進しております。
今回株式取得するOF社は、同社代表である岡戸宏樹氏が創業者として、2018 年2月に設立された古着の買取・販売を行う会社であり、店舗及び催事会場での古着販売のほか、BtoBでの古着卸売を行っております。店舗では、気軽に立ち寄れる「安さ」「商品の豊富さ」を提供する“ゴー!ゴー!古着”を5店舗、厳選された商品展開による古着のセレクトショップ“recollect(リ・コレクト)”3店舗を展開し、また仕入商品の一部をBtoB取引に活用することで、店舗販売・卸販売の両輪で安定した販路を確保しつつ、商品廃棄ゼロを目指した持続可能なビジネスモデル構築を目指しております。
今般の株式取得により、創業からまだ日の浅いOF社に対して、当社の持つ数値管理システムなどのITインフラを投入するとともに、BtoB販路の拡大・強化をサポートすることで、OF社の収益安定と成長加速を図ることが可能と見込んでおります。更に、グループの既存事業とOF社との連携やOF社と他社とのコラボレーション等を見据えたリユースビジネス展開をグループ内部に取り込むことで、グループ全体での販売チャネル多様化の推進につながることを期待しており、変化する消費者ニーズに対応していくとともに、持続可能なサプライチェーンの実現に向けた取組み強化を行い、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 株式会社OLD FLIP普通株式 | 80百万円 |
| アドバイザリー費用(概算額) | 12百万円 |
| 合計(概算額) | 92百万円 |
2.特定子会社の異動について
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
上記1.(1)に記載のとおりであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 議決権の数(注)
| 異動前 : | ― |
| 異動後 : | 500個 |
② 総株主の議決権に対する割合
| 異動前 : | ― |
| 異動後 : | 100% |
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社が上記会社の株式を取得することにより当社の子会社となり、当該会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 当該異動の年月日
2022年6月1日(予定)
以 上