有価証券報告書-第58期(2023/03/01-2024/02/29)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の透明性の観点から経営のチェック機能充実を基本方針とし、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの強化、株主重視の経営システムの構築を経営上の最重要課題として位置付けております。
② 企業統治に関する事項
会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は以下のとおりです。
・監査役制度を採用しております。
・取締役会は毎月1回開催するほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定する機関と位置付け、重要な意思決定と業務執行を監督しております。
・経営会議は毎月2回以上開催し、会社業務の執行に関する重要事項の審議、決定及び取締役会の事前審議機関として役員及び業務執行部門の本部長も参加し意思決定の迅速化を図っております。
・監査役は常勤監査役1名を含め4名で構成されており、うち3名が社外監査役であり、当社の経営をその専門的知識や経験から、監査役として相応しい人材を選任するとともに、社外から積極的に起用することで監督機能の強化に努めております。
・監査役会は毎月1回開催し、監査役は取締役会に参加し、また常勤監査役を中心として経営会議など重要会議にも出席するなど取締役の業務の適法性、妥当性について監査しております。
・顧問弁護士とは顧問契約に基づき必要に応じアドバイスを受け、経営に法律面のコントロール機能が働くような体制としております。
・内部監査部を代表取締役社長直轄で設置し、部長を含む3名体制で計画的に店舗及び各部門を監査しております。内部監査部は法令及び社内規程の遵守、内部統制の有効性、リスクマネジメント等の検証など、適正かつ有効に運用されているかを調査し、社長に報告するとともに適切な指摘を行い、会社の財産の保全及び経営効率の向上に努めております。
・会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1事業年度における実施状況
当期(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)の重要な会議の開催につきましては、取締役会12回、監査役会13回実施しております。
2005年4月からの個人情報保護法施行に伴い、個人情報保護の基本方針を制定しております。
今後も、さらなる経営の健全性、透明性の確保を目指し、コーポレート・ガバナンス体制の強化、充実に努めてまいります。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は定款第27条の規定に基づき、社外取締役山路邦夫との間で責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がないときに限り、法令が定める額に限定するものであります。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。同保険の被保険者の範囲は、当社の取締役および監査役であり、補填対象とされる保険事故は、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟等です。ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求については、補填されません。なお、保険料は、当社が全額負担をしております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 取締役会の活動状況
当社は、取締役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、取締役会規程に定めた事項等、経営に関する重要事項を決議しております。当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

区分	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	沢村 弘也	12	12
取締役副社長	福本 剛史	10	10
取締役	山中 正嗣	12	12
取締役	後藤 雅之	12	11
取締役	齊田 善人	10	10
取締役	浜口 好博	10	10
取締役	金子 聡	12	12
社外取締役	山路 邦夫	12	12

(注)1.代表取締役社長沢村弘也氏は、第58期定時株主総会終結の時をもって退任しております。
2.福本剛史、齊田善人、浜口好博におきましては、2023年5月17日就任以降の開催回数及び出席回数となります。