四半期報告書-第42期第2四半期(平成28年6月1日-平成28年8月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成28年9月6日開催の取締役会において、当社を分割会社、株式会社ローソン(以下、「ローソン」といいます。)の子会社である株式会社ローソン山陰(以下「ローソン山陰」といいます。)を承継会社とする会社分割、(以下、「本会社分割①」といいます。)、当社の100%子会社である株式会社ポプラ・プロジェクト(以下「ポプラ・プロジェクト」)を分割会社、ローソン山陰を承継会社とする会社分割(以下「本会社分割②」といいます。)及び当社を分割会社、ローソンを承継会社とする会社分割(以下「本会社分割③」といいます。)を承認することを決議いたしました。
1.会社分割の目的
山陰地域では少子高齢化が加速しており、鳥取県や島根県では平成32年までに人口減少が5%程度進むと予想されています。購買力の流出にともない、地元小売業においては個社個別の物流・配送網の非効率性が増大し、店舗撤退が顕著になってきています。このため、山陰地域の地域生活インフラとしてコンビニエンスストアに対する社会的要請が高まっています。
このような背景のもと、当社とローソンは、両社の共同出資によるローソン山陰を設立し、平成28年11月より、現在、山陰エリアでポプラ店舗を運営している加盟店及び直営店のうち、「ローソン・ポプラ」へのブランド移行を実施する54店舗と、ローソン鳥取支店・島根支店が運営するローソン235店舗の合計289店舗を併せて運営するエリアフランチャイズ事業を開始いたします。両社が持つ店舗インフラ・配送インフラの段階的な共通化を促進し、さらにスケールの効いた効率性の高い店舗運営体制を整えます。
「ローソン・ポプラ」ダブルブランド店舗では、ローソンFCパッケージを活用し、ポプラの強みである”ポプ弁”も販売を継続いたします。既に平成27年11月に先行実験店2店舗をオープンし9カ月間にわたる運営の結果、女性・シニアの集客に強いローソンと男性の集客に強い当社の集客力により高いシナジー効果を創出しております。
ポプラはローソン・ポプラへのブランド移行を実施する54店舗のコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利の一部を会社分割によりローソン山陰に承継させ、その対価としてローソン山陰の普通株式を30.00%取得し、両社が共同で運営を実施すること等を決定いたしました。
2.会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
本会社分割①③に係る取締役会決議日(当社) 平成28年9月6日
本会社分割②に係る取締役会決議日(ポプラ・プロジェクト) 平成28年9月6日
本会社分割①②に係る取締役会決議日(ローソン山陰) 平成28年9月14日
本会社分割①②③に係る吸収分割契約の締結日 平成28年9月15日
本会社分割①②③の分割期日(効力発生日) 平成28年11月1日(予定)
金銭交付日 平成28年11月1日(予定)
なお、本共同運営契約の要旨は以下の通りになります。
(2)会社分割の方式
本会社分割①
当社を分割会社とし、ローソン山陰を承継会社とする吸収分割(簡易分割)です。
本会社分割②
ポプラ・プロジェクトを分割会社とし、ローソン山陰を承継会社とする吸収分割です。
本会社分割③
当社を分割会社とし、ローソンを承継会社とする吸収分割(簡易分割)です。
(3)会社分割に係る割当ての内容
本会社分割①
承継会社であるローソン山陰は、分割会社である当社に対してローソン山陰の普通株式4,183株(本会社分割後の発行済株式総数に対する所有株式数の割合29.28%)を交付する予定です。
本会社分割②
承継会社であるローソン山陰は、分割会社であるポプラ・プロジェクトに対してローソン山陰の普通株式102株(本会社分割後の発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.71%)を交付する予定です。
本会社分割③
承継会社であるローソンは、分割会社である当社に対して現金676百万円を交付する予定です。
3.分割当事会社の概要
(1)本会社分割①

		承継会社	分割会社
(1)	名称	株式会社ローソン山陰	株式会社ポプラ
(2)	所在地	鳥取県米子市加茂町2丁目141番地	広島市安佐北区安佐町大字久地665番地の1
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 柴折 直人	代表取締役社長 目黒 真司
(4)	事業内容	コンビニエンスストア事業	コンビニエンスストア事業
(5)	資本金	10百万円	2,410百万円
(6)	設立年月日	平成28年9月1日	昭和51年4月20日
(7)	発行済株式数	10,000株	9,905,822株
(8)	決算期	2月末日	2月末日
(9)	従業員数	-名	413名
(10)	主要取引先	-	三菱食品株式会社
(11)	主要取引銀行	-	広島銀行
(12)	大株主及び持株比率	・株式会社ローソン:100.0%	・目黒俊治:22.1% ・ポプラ協栄会:17.4% ・株式会社ローソン:5.0% ・ポプラ社員持株会:3.1% ・株式会社広島銀行:2.1%
(13)	当事会社間の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
(14)	直前事業年度の経営 成績及び財政状態
	決算期	平成-年-月期	平成28年2月期(連結)
	純資産	-百万円	2,893百万円
	総資産	-百万円	12,628百万円
	1株当たり純資産(円)	-円-銭	292円11銭
	営業総収入	-百万円	38,777百万円
	営業利益	-百万円	82百万円
	経常利益	-百万円	129百万円
	親会社株主に帰属する当期純利益	-百万円	60百万円
	1株当たり当期純利益(円)	-円-銭	6円8銭

(注)承継会社の株式会社ローソン山陰は設立直後であり、直前事業年度の経営成績及び財政状態に関する
記載事項はありません。
(2)本会社分割②

		承継会社	分割会社
(1)	名称	株式会社ローソン山陰	株式会社ポプラ・プロジェクト
(2)	所在地	鳥取県米子市加茂町2丁目141番地	広島市安佐北区安佐町大字久地665番地の1
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 柴折 直人	代表取締役社長 目黒 真司
(4)	事業内容	コンビニエンスストア事業	コンビニエンスストア事業
(5)	資本金	10百万円	1百万円
(6)	設立年月日	平成28年9月1日	平成27年11月2日
(7)	発行済株式数	10,000株	20株
(8)	決算期	2月末日	1月末日
(9)	従業員数	-名	2名
(10)	主要取引先	-	株式会社ローソン
(11)	主要取引銀行	-	広島銀行
(12)	大株主及び持株比率	・株式会社ローソン:100.0%	・株式会社ポプラ:100.0%
(13)	当事会社間の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
(14)	直前事業年度の経営 成績及び財政状態
	決算期	平成-年-月期	平成28年1月期
	純資産	-百万円	△4百万円
	総資産	-百万円	46百万円
	1株当たり純資産(円)	-円-銭	△232,974円15銭
	営業総収入	-百万円	77百万円
	営業利益	-百万円	△5百万円
	経常利益	-百万円	△5百万円
	当期純利益	-百万円	△5百万円
	1株当たり当期純利益(円)	-円-銭	△292,974円15銭
	1株当たり配当金(円)	-円	0円

(注)承継会社の株式会社ローソン山陰は設立直後であり、直前事業年度の経営成績及び財政状態に関する
記載事項はありません。
(3)本会社分割③

		承継会社	分割会社
(1)	名称	株式会社ローソン	株式会社ポプラ
(2)	所在地	東京都品川区大崎一丁目11番2号	広島市安佐北区安佐町大字久地665番地の1
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 会長CEO 玉塚 元一	代表取締役社長 目黒 真司
(4)	事業内容	コンビニエンスストア事業	コンビニエンスストア事業
(5)	資本金	58,506百万円	2,410百万円
(6)	設立年月日	昭和50年4月15日	昭和51年4月20日
(7)	発行済株式数	100,300,000株	9,905,822株
(8)	決算期	2月末日	2月末日
(9)	従業員数	8,377名(連結)	413名
(10)	主要取引先	三菱食品株式会社	三菱食品株式会社
(11)	主要取引銀行	三菱東京UFJ銀行	広島銀行
(12)	大株主及び持株比率	・三菱商事株式会社:33.5% ・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口):4.1% ・日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口):3.5%	・目黒俊治:22.1% ・ポプラ協栄会:17.4% ・株式会社ローソン:5.0% ・ポプラ社員持株会:3.1% ・株式会社広島銀行:2.1%
(13)	当事会社間の関係
	資本関係	ローソンは当社の株式を495,300株(議決権比率5.0%)保有する、第3位の株主です。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
(14)	直前事業年度の経営 成績及び財政状態
	決算期	平成28年2月期(連結)	平成28年2月期(連結)
	純資産	272,997百万円	2,893百万円
	総資産	803,212百万円	12,628百万円
	1株当たり純資産(円)	2,643円97銭	292円11銭
	営業総収入	583,452百万円	38,777百万円
	営業利益	72,541百万円	82百万円
	経常利益	69,622百万円	129百万円
	親会社株主に帰属する当期純利益	31,381百万円	60百万円
	1株当たり当期純利益(円)	313円81銭	6円8銭

4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
本会社分割① ポプラ承継店舗52店舗に係るコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利の一部
本会社分割② 先行2店舗に係るコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一部
本会社分割③ ポプラ承継店舗52店舗及び先行2店舗に係る店舗不動産の所有権及び賃貸借契約、同賃貸借契
約に係る敷金返還請求権(建設協力金等の差入保証金返還請求権)
(2)分割する部門の経営成績
本会社分割① 営業総収入 2,145百万円(平成28年2月期)
本会社分割② 営業総収入 77百万円(平成28年1月期)
本会社分割③ 営業総収入 計上なし
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(平成28年2月末時点)
本会社分割①

資産		負債
流動資産	0百万円	流動負債	-百万円
固定資産	-百万円	固定負債	-百万円
合計	0百万円	合計	-百万円

(注)平成28年2月末の帳簿価額で試算しておりますので、実際に分割する金額は上記から変動する
可能性があります。
本会社分割②

資産		負債
流動資産	-百万円	流動負債	-百万円
固定資産	-百万円	固定負債	-百万円
合計	-百万円	合計	-百万円

(注)平成28年2月末の帳簿価額で試算しておりますので、実際に分割する金額は上記から変動する
可能性があります。
本会社分割③

資産		負債
流動資産	-百万円	流動負債	-百万円
固定資産	245百万円	固定負債	-百万円
合計	245百万円	合計	-百万円

(注)平成28年2月末の帳簿価額で試算しておりますので、実際に分割する金額は上記から変動する
可能性があります。
5.分割後の状況
当社、ポプラ・プロジェクト、ローソン及びローソン山陰による商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。
6.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき処理する予定です。
本会社分割① 企業結合会計基準における「取得」に該当するため、当社から承継する資産及び負債は、ロー
ソン山陰にて時価で計上されます。
本会社分割② 企業結合会計基準における「取得」に該当するため、ポプラ・プロジェクトから承継する資産
及び負債は、ローソン山陰にて時価で計上されます。
本会社分割③ 企業結合会計基準における「取得」に該当するため、当社から承継する資産及び負債は、ロー
ソンにて時価で計上されます。