四半期報告書-第46期第2四半期(令和2年6月1日-令和2年8月31日)
(重要な後発事象)
(共同事業契約の締結)
当社は、2020年9月10日開催の取締役会において、株式会社ローソン(以下、「ローソン」といいます。)との資本業務提携の一環として、「ポプラ」「生活彩家」「スリーエイト」ブランド(以下、「当社ブランド」といいます。)で営業している店舗の一部を「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換して運営すること等に関する共同事業契約(以下、「本契約」といいます。)の締結について決議し、同日付けでローソンと本契約を締結いたしました。
1.本契約の目的
コンビニエンスストア業界を取り巻く環境が大きく変化する中で当社とローソンは、2014年12月8日に資本業務提携を締結し、原材料、商品等の共同仕入れ、物流インフラの相互活用等の取組みを推進してまいりました。また、2016年8月4日に店舗レベルでの業務提携において「ローソン・ポプラ」ダブルブランド店舗の本格的展開に向けて、山陰地区事業に係る共同運営契約を締結しました。これまでの取組みに加え、さらに事業規模を拡大し、効率的な店舗運営体制を整備し、それぞれの強みを活かした地域密着型のコンビニエンスストアを展開し、社会環境の変化や地域のニーズにマッチした店舗運営を行うため、当社のコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務等の一部を、会社分割(簡易吸収分割)により当社100%子会社として設立した株式会社ポプラリテール(以下、「ポプラリテール」といいます。)及びローソンに承継すること並びにポプラリテール及びローソンとのメガフランチャイズ契約締結を前提とした共同事業を本契約の目的といたしました。
2.本契約の要旨
(1)本契約の内容
① 当社を分割会社、ローソンを承継会社とする吸収分割(以下、「本分割①」といいます。)
当社ブランドで営業している店舗のうち、140店舗に係るコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務(賃貸借契約等)の一部を会社分割(簡易吸収分割)によりローソンに承継します。当該会社分割により、ローソンより当社に対して現金731百万円が交付される予定です。
② 当社を分割会社とし、ポプラリテールを承継会社とする吸収分割(以下、「本分割②」といいます。)
当社ブランドで営業している店舗のうち、126店舗に係るコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務(フランチャイズ契約等)の一部をポプラリテールに承継します。当該会社分割による株式その他金銭等の割当てはありません。
③ メガフランチャイズ契約
ポプラリテールとローソンとの間で、「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」店舗のチェーン展開に関するメガフランチャイズ契約を締結します。当社が当社ブランドで営業している店舗140店のうち、当社の直営店及びポプラ加盟店の同意を得た店舗を2021年3月から2021年6月にかけて順次「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換いたします。そのうち126店舗については、ポプラリテールがローソンのメガフランチャイジーとして「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」店舗のチェーン展開を行います。当該メガフランチャイズ契約の契約金等として、ローソンよりポプラリテールに対して720百万円、ポプラに対して80百万円の合計800百万円が交付される予定です。
(2)本契約の日程
共同事業契約締結日(当社及びローソン) 2020年9月10日
本分割①に係る取締役会決議日(当社及びローソン) 2020年9月10日
ポプラリテール設立の取締役会決議日(当社) 2020年9月10日
本分割②に係る取締役会決議日(当社及びポプラリテール) 2020年9月10日
本分割①に係る契約締結日(当社及びローソン) 2020年9月23日
本分割②に係る契約締結日(当社及びポプラリテール) 2020年9月23日
メガフランチャイズ契約締結日(ポプラリテール及びローソン) 2020年9月23日
本分割①に係る効力発生日 2021年3月1日(予定)
本分割②に係る効力発生日 2021年3月1日(予定)
(注1)上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社、ローソン及びポプラリテールが協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2)本分割①は、当社においては会社法第784条第2項、ローソンにおいては会社法第796条第2項に定める簡易分割であり、本分割②は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易分割であり、ポプラリテールにおいては会社法第796条第1項に定める略式分割であることから、それぞれ株主総会の承認を得ずに実施しました。
3.契約当事会社の概要
(子会社設立及び会社分割)
当社は、2020年9月10日開催の取締役会において、当社の100%子会社として株式会社ポプラリテール(以下「ポプラリテール」といいます。)を新たに設立する決議とともに、当社のコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務の一部を会社分割(以下、「本分割」といいます。)の方法によりポプラリテールに承継する吸収分割契約(以下、「本分割契約」といいます。)を締結することを決議し、同年9月23日に締結いたしました。
1.子会社設立及び本分割の目的
当社は、「ポプラ」「生活彩家」「スリーエイト」ブランドで営業している店舗のうち一部を順次「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換するため、ブランド転換後の店舗の運営を行うことを目的としたポプラリテールを設立し、会社分割の方法により対象店舗に係る当社のコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務の一部を承継いたします。また、ポプラリテールは、「ローソン・ポプラ」又は「ローソン」ブランド店舗の運営を目的として、ローソンとの間において、メガフランチャイズ契約を締結します。
2.設立および分割先子会社の概要
3.分割の日程
取締役会決議日(当社及びポプラリテール) 2020年9月10日
本分割契約締結日(当社及びポプラリテール) 2020年9月23日
本分割の効力発生日 2021年3月1日(予定)
(注1)上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及びポプラリテールが協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2)本分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易分割であり、ポプラリテールにおいては会社法第796条第1項に定める略式分割であることから、それぞれ株主総会の承認を得ずに実施しました。
4.本分割の要旨
① 本分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるポプラリテールを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
② 本分割に係る割当ての内容
本分割による株式その他金銭等の割当てはありません。
③ 本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ 本分割により増減する資本金
該当事項はありません。
⑤ 承継会社が承継する権利義務
承継会社であるポプラリテールは、本分割により分割する事業部門であるコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務の一部を承継します。
⑥ 債務履行の見込み
本分割後において、承継会社が負担すべき債務の履行については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
5.分割当事会社の概要
(注)承継会社のポプラリテールは設立直後であり、直前事業年度の経営成績及び財政状態に関する記載事項はありません。
(会社分割)
当社は、2020年9月10日開催の取締役会において、当社のコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務の一部を会社分割(以下、「本分割」といいます。)の方法により株式会社ローソン(以下、「ローソン」といいます。)に承継する吸収分割契約(以下、「本分割契約」といいます。)を締結することを決議し、同年9月23日に締結いたしました。
1.本分割の目的
当社は、経営体制の強化を目的として、「ポプラ」「生活彩家」「スリーエイト」ブランドで営業している店舗のうち140店舗(以下、「対象物件」といいます。)を順次「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換する共同事業契約に基づき、ブランド転換後の店舗の運営を行うことを目的とした当社の100%子会社となる株式会社ポプラリテール(以下、「ポプラリテール」といいます。)を設立いたします。そして、当社は、対象物件を「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗へ転換させるために、会社分割の方法により対象店舗に係る当社のコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一部をローソンに承継することを目的とします。
2.本分割の要旨
(1)本分割の日程
取締役会決議日(当社及びローソン) 2020年9月10日
本分割契約締結日(当社及びローソン) 2020年9月23日
本分割の効力発生日 2021年3月1日(予定)
(注1)上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及びローソンが協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2)本分割は、当社においては会社法第784条第2項、ローソンにおいては会社法第796条第2項に定める簡易分割であり、それぞれ株主総会の承認を得ずに実施しました。
(2)本分割の方式
当社を分割会社とし、ローソンを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(3)本分割に係る割当ての内容
本分割に際し、ローソンより当社に対して現金731百万円が交付される予定です。
(4)本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本分割により増減する資本金
該当事項はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
ローソンは、本分割により対象事業のコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一部を承継しました。
(7)債務履行の見込み
本分割において、当社及びローソンが負担すべき債務の履行については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
3.当該組織再編に係る割当て内容の算定の考え方
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、クレジオ・パートナーズ株式会社(以下、「クレジオ・パートナーズ」といいます。)を第三者算定機関として選定し、本分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。当社及びローソンは、それぞれの第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で共同事業契約及び本分割について慎重に協議を重ねました。最終的に、ローソンから当社に対する本分割の対価731百万円に加えて、メガフランチャイズ契約の契約金等として、ローソンよりポプラリテールに対して720百万円、ポプラに対して80百万円が交付される内容になりました。当社としてはこれらの取引内容が妥当であるとの判断に至り本分割契約を締結することを決議いたしました。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及びローソンとの関係
本分割の対価の決定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続きの一環として、当社は、クレジオ・パートナーズを第三者算定機関として選定し、本分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。なお、クレジオ・パートナーズは、当社及びローソンの関連当事者には該当せず、当社及びローソンとの間で重要な利害関係を有しておりません。
② 算定概要
クレジオ・パートナーズは、対象事業の価値は、資産内容よりも将来の収益性によるところが大きいため、対象事業が将来獲得すると期待されるキャッシュ・フローに基づき評価を行うことが適切であると思料し、インカム・アプローチに属するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用しました。
算定においては、当社が作成した対象事業の2021年2月期から2036年2月期の事業計画を前提として、対象事業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより事業価値を分析しております。
なお、算定の前提とした財務予測に関しては、看板替えに伴う設備投資等により2021年2月期及び2022年2月期においてはマイナスのフリー・キャッシュ・フローを見込んでいるものの、翌年度以降はプラスのフリー・キャッシュ・フローを見込んでおります。他の事業年度において大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減は見込んでおりません。
クレジオ・パートナーズによる算定結果の概要は以下のとおりです。
事業価値の評価レンジ(DCF法):1,377百万円～1,683百万円
なお、クレジオ・パートナーズは、事業価値の算定に際して、当社が一般に公表した情報及び当社から個別に提供を受けた情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、それらの正確性及び完全性の検証を独自に行っておりません。対象事業の財務予測(事業計画その他の情報を含みます。)については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としており、それらの妥当性について意見表明を行うものではありません。なお、クレジオ・パートナーズの算定は、当社の取締役会が対象事業の会社分割を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
以上を踏まえ、当社はクレジオ・パートナーズによる算定結果を参考に、対象事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案した結果、最終的に上記の分割対価及び契約金等の取引条件は妥当であると判断しました。
(3)上場廃止となる見込み及びその理由
本分割において、当社が上場廃止となる見込みはありません。
(4)公正性を担保するための措置
当社は、本分割の公正性を担保するため、前記、3.(1)に記載のとおり、当社及びローソンのいずれからも独立した第三者算定機関であるクレジオ・パートナーズから、本事業の事業価値に関する算定書を取得しました。
また、当社は、当社及びローソンのいずれからも独立した法務アドバイザーとして、佐藤総合法律事務所を選任し、本分割の諸手続及び本分割に係る意思決定の方法並びにその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
(5)利益相反を回避するための措置
2020年9月10日開催の当社取締役会においては、当社の取締役5名のうち、垣内昇取締役がローソンからの出向者であるため、本分割における構造的な利益相反問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、垣内昇取締役を除く4名の取締役において審議の上、決議を行っております。また、当該決議を行った同日開催の当社取締役会には、社外監査役である当社監査役3名のうち2名が出席し、いずれも本分割を承認することにつき異議がない旨の意見を述べております。なお、1名の監査役については、現在入院治療を行っているため、同日開催の当社取締役会に参加しておりません。
4.分割当事会社の概要
(重要な後発事象)(共同事業契約の締結)の「3.契約当事会社の概要」を参照ください。
(共同事業契約の締結)
当社は、2020年9月10日開催の取締役会において、株式会社ローソン(以下、「ローソン」といいます。)との資本業務提携の一環として、「ポプラ」「生活彩家」「スリーエイト」ブランド(以下、「当社ブランド」といいます。)で営業している店舗の一部を「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換して運営すること等に関する共同事業契約(以下、「本契約」といいます。)の締結について決議し、同日付けでローソンと本契約を締結いたしました。
1.本契約の目的
コンビニエンスストア業界を取り巻く環境が大きく変化する中で当社とローソンは、2014年12月8日に資本業務提携を締結し、原材料、商品等の共同仕入れ、物流インフラの相互活用等の取組みを推進してまいりました。また、2016年8月4日に店舗レベルでの業務提携において「ローソン・ポプラ」ダブルブランド店舗の本格的展開に向けて、山陰地区事業に係る共同運営契約を締結しました。これまでの取組みに加え、さらに事業規模を拡大し、効率的な店舗運営体制を整備し、それぞれの強みを活かした地域密着型のコンビニエンスストアを展開し、社会環境の変化や地域のニーズにマッチした店舗運営を行うため、当社のコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務等の一部を、会社分割(簡易吸収分割)により当社100%子会社として設立した株式会社ポプラリテール(以下、「ポプラリテール」といいます。)及びローソンに承継すること並びにポプラリテール及びローソンとのメガフランチャイズ契約締結を前提とした共同事業を本契約の目的といたしました。
2.本契約の要旨
(1)本契約の内容
① 当社を分割会社、ローソンを承継会社とする吸収分割(以下、「本分割①」といいます。)
当社ブランドで営業している店舗のうち、140店舗に係るコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務(賃貸借契約等)の一部を会社分割(簡易吸収分割)によりローソンに承継します。当該会社分割により、ローソンより当社に対して現金731百万円が交付される予定です。
② 当社を分割会社とし、ポプラリテールを承継会社とする吸収分割(以下、「本分割②」といいます。)
当社ブランドで営業している店舗のうち、126店舗に係るコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務(フランチャイズ契約等)の一部をポプラリテールに承継します。当該会社分割による株式その他金銭等の割当てはありません。
③ メガフランチャイズ契約
ポプラリテールとローソンとの間で、「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」店舗のチェーン展開に関するメガフランチャイズ契約を締結します。当社が当社ブランドで営業している店舗140店のうち、当社の直営店及びポプラ加盟店の同意を得た店舗を2021年3月から2021年6月にかけて順次「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換いたします。そのうち126店舗については、ポプラリテールがローソンのメガフランチャイジーとして「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」店舗のチェーン展開を行います。当該メガフランチャイズ契約の契約金等として、ローソンよりポプラリテールに対して720百万円、ポプラに対して80百万円の合計800百万円が交付される予定です。
(2)本契約の日程
共同事業契約締結日(当社及びローソン) 2020年9月10日
本分割①に係る取締役会決議日(当社及びローソン) 2020年9月10日
ポプラリテール設立の取締役会決議日(当社) 2020年9月10日
本分割②に係る取締役会決議日(当社及びポプラリテール) 2020年9月10日
本分割①に係る契約締結日(当社及びローソン) 2020年9月23日
本分割②に係る契約締結日(当社及びポプラリテール) 2020年9月23日
メガフランチャイズ契約締結日(ポプラリテール及びローソン) 2020年9月23日
本分割①に係る効力発生日 2021年3月1日(予定)
本分割②に係る効力発生日 2021年3月1日(予定)
(注1)上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社、ローソン及びポプラリテールが協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2)本分割①は、当社においては会社法第784条第2項、ローソンにおいては会社法第796条第2項に定める簡易分割であり、本分割②は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易分割であり、ポプラリテールにおいては会社法第796条第1項に定める略式分割であることから、それぞれ株主総会の承認を得ずに実施しました。
3.契約当事会社の概要
| 当社 (2020年2月29日現在) | ローソン (2020年2月29日現在) | ||||||
| ① 名称 | 株式会社ポプラ | 株式会社ローソン | |||||
| ② 所在地 | 広島県広島市安佐北区安佐町大字久地665-1 | 東京都品川区大崎1丁目11番2号 | |||||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 目黒 俊治 | 代表取締役社長 竹増 貞信 | |||||
| ④ 事業内容 | コンビニエンスストア事業 | コンビニエンスストア事業 | |||||
| ⑤ 資本金 | 2,908百万円 | 58,506百万円 | |||||
| ⑥ 設立年月日 | 1976年4月20日 | 1975年4月15日 | |||||
| ⑦ 発行済株式数 | 11,787,822株 | 100,300,000株 | |||||
| ⑧ 決算期 | 2月末日 | 2月末日 | |||||
| ⑨ 従業員数 | 321名 | 4,599名 | |||||
| ⑩ 主要取引先 | 三菱食品株式会社 | 三菱食品株式会社 | |||||
| ⑪ 主要取引銀行 | 広島銀行 | 三菱UFJ銀行 | |||||
| ⑫ 大株主及び持株比率 | ・目黒俊治 20.40% ・株式会社ローソン 18.24% ・ポプラ協栄会 15.13% ・日本トラスティ・ 3.59% サービス信託銀行 株式会社 ・ポプラ社員持株会 2.23% | ・三菱商事株式会社 50.12% ・日本マスター 4.80% トラスト信託銀行 株式会社(信託口) ・日本トラスティ・ 2.65% サービス信託銀行 株式会社(信託口) | |||||
| ⑬ 当事会社間の関係 | |||||||
| 資本的関係 | ローソンは当社の株式を、2,150,000株(議決権比率 18.24%)保有する第2位の株主です。 | ||||||
| 人的関係 | 当社の取締役1名がローソンからの出向者です。また、本日現在、ローソンから当社へ1名の従業員が出向しております。 | ||||||
| 取引関係 | ・商品供給継続のための一部負担金の受入 ・関係会社株式の譲渡 | ||||||
| 関連当事者への該当状況 | ローソンは当社の主要株主に該当します。 | ||||||
| ⑭ 最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||||||
| 決算期 | 当社(連結) | ローソン(連結) | |||||
| 2018年 2月期 | 2019年 2月期 | 2020年 2月期 | 2018年 2月期 | 2019年 2月期 | 2020年 2月期 | ||
| 純資産(百万円) | 4,404 | 2,089 | 1,589 | 281,446 | 281,982 | 275,347 | |
| 総資産(百万円) | 12,143 | 9,562 | 9,993 | 900,256 | 1,342,329 | 1,357,732 | |
| 1株当たり純資産(円) | 373.62 | 117.28 | 134.83 | 2,755.06 | 2,763.54 | 2,707.08 | |
| 営業総収入(百万円) | 28,766 | 26,092 | 25,370 | 657,324 | 700,647 | 730.236 | |
| 営業利益(百万円) | △336 | △399 | △360 | 65,820 | 60,781 | 62,943 | |
| 経常利益(百万円) | △82 | △198 | △219 | 65,141 | 57,700 | 56,346 | |
| 当期純利益(百万円) | △70 | △2,185 | △330 | 26,828 | 25,585 | 20,108 | |
| 1株当たり当期純利益(円) | △6.32 | △185.39 | △28.02 | 268.16 | 255.71 | 200.95 | |
| 1株当たり配当金(円) | - | - | - | 255.00 | 255.00 | 150.00 | |
(子会社設立及び会社分割)
当社は、2020年9月10日開催の取締役会において、当社の100%子会社として株式会社ポプラリテール(以下「ポプラリテール」といいます。)を新たに設立する決議とともに、当社のコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務の一部を会社分割(以下、「本分割」といいます。)の方法によりポプラリテールに承継する吸収分割契約(以下、「本分割契約」といいます。)を締結することを決議し、同年9月23日に締結いたしました。
1.子会社設立及び本分割の目的
当社は、「ポプラ」「生活彩家」「スリーエイト」ブランドで営業している店舗のうち一部を順次「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換するため、ブランド転換後の店舗の運営を行うことを目的としたポプラリテールを設立し、会社分割の方法により対象店舗に係る当社のコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務の一部を承継いたします。また、ポプラリテールは、「ローソン・ポプラ」又は「ローソン」ブランド店舗の運営を目的として、ローソンとの間において、メガフランチャイズ契約を締結します。
2.設立および分割先子会社の概要
| 名称 | 株式会社ポプラリテール | |
| 本店所在地 | 広島県広島市南区宇品西4丁目3番24号 | |
| 代表者役職・指名 | 代表取締役社長 目黒 俊治 | |
| 事業内容 | コンビニエンスストア事業 | |
| 資本金 | 10,000,000円 | |
| 設立年月日 | 2020年9月10日 | |
| 大株主および持分比率 | 当社100% | |
| 当社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社は、承継会社の発行済株式の100%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役社長である目黒俊治が承継会社の代表取締役社長を兼任しております。また、当社の役職員等のうち4名が承継会社の取締役を兼務しており、1名が承継会社の監査役を兼務しております。さらに、当社から承継会社に対し、従業員100名を出向させる予定です。 | |
| 取引関係 | 提出日現在において、該当ございません。なお、本分割の効力発生後においては、当社は承継会社に対して、会計事務、人事等の業務サービスを提供する予定です。 | |
3.分割の日程
取締役会決議日(当社及びポプラリテール) 2020年9月10日
本分割契約締結日(当社及びポプラリテール) 2020年9月23日
本分割の効力発生日 2021年3月1日(予定)
(注1)上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及びポプラリテールが協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2)本分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易分割であり、ポプラリテールにおいては会社法第796条第1項に定める略式分割であることから、それぞれ株主総会の承認を得ずに実施しました。
4.本分割の要旨
① 本分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるポプラリテールを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
② 本分割に係る割当ての内容
本分割による株式その他金銭等の割当てはありません。
③ 本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ 本分割により増減する資本金
該当事項はありません。
⑤ 承継会社が承継する権利義務
承継会社であるポプラリテールは、本分割により分割する事業部門であるコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務の一部を承継します。
⑥ 債務履行の見込み
本分割後において、承継会社が負担すべき債務の履行については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
5.分割当事会社の概要
| 資分割会社(当社) (2020年2月29日現在) | 承継会社(ポプラリテール) (2020年9月10日現在) | |
| ① 名称 | 株式会社ポプラ | 株式会社ポプラリテール |
| ② 所在地 | 広島県広島市安佐北区安佐町大字久地665-1 | 広島県広島市南区宇品西4-3-24 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 目黒 俊治 | 代表取締役社長 目黒 俊治 |
| ④ 事業内容 | コンビニエンスストア事業 | コンビニエンスストア事業 |
| ⑤ 資本金 | 2,908百万円 | 10百万円 |
| ⑥ 設立年月日 | 1976年4月20日 | 2020年9月10日 |
| ⑦ 発行株式数 | 11,787,822株 | 1,000株 |
| ⑧ 決算期 | 2月末日 | 2月末日 |
| ⑨ 大株主および持分比率 | ・目黒俊治 20.40% ・株式会社ローソン 18.24% ・ポプラ協栄会 15.13% ・日本トラスティ・ 3.59% サービス信託銀行 株式会社 ・ポプラ社員持株会 2.23% | ・当社 100% |
| ⑩ 直前事業年度の経営成績および財政状態 | ||
| 決算期 | 2020年2月期(連結) | - |
| 純資産 | 1,589百万円 | - |
| 総資産 | 9,993百万円 | - |
| 1株当たり純資産 | 134円83銭 | - |
| 営業総収入 | 25,370百万円 | - |
| 営業利益 | △360百万円 | - |
| 経常利益 | △219百万円 | - |
| 当期純利益 | △330百万円 | - |
| 1株当たり当期純利益 | △28円02銭 | - |
(注)承継会社のポプラリテールは設立直後であり、直前事業年度の経営成績及び財政状態に関する記載事項はありません。
(会社分割)
当社は、2020年9月10日開催の取締役会において、当社のコンビニエンスストア事業に帰属する権利義務の一部を会社分割(以下、「本分割」といいます。)の方法により株式会社ローソン(以下、「ローソン」といいます。)に承継する吸収分割契約(以下、「本分割契約」といいます。)を締結することを決議し、同年9月23日に締結いたしました。
1.本分割の目的
当社は、経営体制の強化を目的として、「ポプラ」「生活彩家」「スリーエイト」ブランドで営業している店舗のうち140店舗(以下、「対象物件」といいます。)を順次「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換する共同事業契約に基づき、ブランド転換後の店舗の運営を行うことを目的とした当社の100%子会社となる株式会社ポプラリテール(以下、「ポプラリテール」といいます。)を設立いたします。そして、当社は、対象物件を「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗へ転換させるために、会社分割の方法により対象店舗に係る当社のコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一部をローソンに承継することを目的とします。
2.本分割の要旨
(1)本分割の日程
取締役会決議日(当社及びローソン) 2020年9月10日
本分割契約締結日(当社及びローソン) 2020年9月23日
本分割の効力発生日 2021年3月1日(予定)
(注1)上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及びローソンが協議し合意の上、変更されることがあります。
(注2)本分割は、当社においては会社法第784条第2項、ローソンにおいては会社法第796条第2項に定める簡易分割であり、それぞれ株主総会の承認を得ずに実施しました。
(2)本分割の方式
当社を分割会社とし、ローソンを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(3)本分割に係る割当ての内容
本分割に際し、ローソンより当社に対して現金731百万円が交付される予定です。
(4)本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本分割により増減する資本金
該当事項はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
ローソンは、本分割により対象事業のコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一部を承継しました。
(7)債務履行の見込み
本分割において、当社及びローソンが負担すべき債務の履行については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
3.当該組織再編に係る割当て内容の算定の考え方
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、クレジオ・パートナーズ株式会社(以下、「クレジオ・パートナーズ」といいます。)を第三者算定機関として選定し、本分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。当社及びローソンは、それぞれの第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で共同事業契約及び本分割について慎重に協議を重ねました。最終的に、ローソンから当社に対する本分割の対価731百万円に加えて、メガフランチャイズ契約の契約金等として、ローソンよりポプラリテールに対して720百万円、ポプラに対して80百万円が交付される内容になりました。当社としてはこれらの取引内容が妥当であるとの判断に至り本分割契約を締結することを決議いたしました。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及びローソンとの関係
本分割の対価の決定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続きの一環として、当社は、クレジオ・パートナーズを第三者算定機関として選定し、本分割の対象事業の価値の算定を依頼しました。なお、クレジオ・パートナーズは、当社及びローソンの関連当事者には該当せず、当社及びローソンとの間で重要な利害関係を有しておりません。
② 算定概要
クレジオ・パートナーズは、対象事業の価値は、資産内容よりも将来の収益性によるところが大きいため、対象事業が将来獲得すると期待されるキャッシュ・フローに基づき評価を行うことが適切であると思料し、インカム・アプローチに属するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用しました。
算定においては、当社が作成した対象事業の2021年2月期から2036年2月期の事業計画を前提として、対象事業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより事業価値を分析しております。
なお、算定の前提とした財務予測に関しては、看板替えに伴う設備投資等により2021年2月期及び2022年2月期においてはマイナスのフリー・キャッシュ・フローを見込んでいるものの、翌年度以降はプラスのフリー・キャッシュ・フローを見込んでおります。他の事業年度において大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減は見込んでおりません。
クレジオ・パートナーズによる算定結果の概要は以下のとおりです。
事業価値の評価レンジ(DCF法):1,377百万円～1,683百万円
なお、クレジオ・パートナーズは、事業価値の算定に際して、当社が一般に公表した情報及び当社から個別に提供を受けた情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、それらの正確性及び完全性の検証を独自に行っておりません。対象事業の財務予測(事業計画その他の情報を含みます。)については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としており、それらの妥当性について意見表明を行うものではありません。なお、クレジオ・パートナーズの算定は、当社の取締役会が対象事業の会社分割を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
以上を踏まえ、当社はクレジオ・パートナーズによる算定結果を参考に、対象事業の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案した結果、最終的に上記の分割対価及び契約金等の取引条件は妥当であると判断しました。
(3)上場廃止となる見込み及びその理由
本分割において、当社が上場廃止となる見込みはありません。
(4)公正性を担保するための措置
当社は、本分割の公正性を担保するため、前記、3.(1)に記載のとおり、当社及びローソンのいずれからも独立した第三者算定機関であるクレジオ・パートナーズから、本事業の事業価値に関する算定書を取得しました。
また、当社は、当社及びローソンのいずれからも独立した法務アドバイザーとして、佐藤総合法律事務所を選任し、本分割の諸手続及び本分割に係る意思決定の方法並びにその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
(5)利益相反を回避するための措置
2020年9月10日開催の当社取締役会においては、当社の取締役5名のうち、垣内昇取締役がローソンからの出向者であるため、本分割における構造的な利益相反問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、垣内昇取締役を除く4名の取締役において審議の上、決議を行っております。また、当該決議を行った同日開催の当社取締役会には、社外監査役である当社監査役3名のうち2名が出席し、いずれも本分割を承認することにつき異議がない旨の意見を述べております。なお、1名の監査役については、現在入院治療を行っているため、同日開催の当社取締役会に参加しておりません。
4.分割当事会社の概要
(重要な後発事象)(共同事業契約の締結)の「3.契約当事会社の概要」を参照ください。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
