有価証券報告書-第36期(2025/03/01-2026/02/28)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合
当社は、2026年1月29日開催の取締役会において、株式会社ユナイテッドアローズ(以下「ユナイテッドアローズ社」といいます。)より株式会社コーエン(以下「コーエン社」といいます。)の全株式を取得し、完全子会社とすることを決議するとともに、同日付で株式譲渡契約書を締結し、2026年3月2日に同社株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社コーエン
事業の内容 アパレル衣料品の企画、製造、販売
2)企業結合を行う主な理由
当社は、1990年の創業以来、全国のロードサイド及びショッピングセンターを中心にカジュアル衣料専門店を展開し、地域とともに歩むリテール企業として信頼を築いてまいりましたが、2025年9月18日の商号変更を契機に、アパレルを中核としながらウェルネス・デジタル・AI・投資を組み合わせた新たな事業モデルへの進化を着実に進めております。
そして、本件株式取得は、当社が進める「再生と創造」を軸とした事業戦略と、ユナイテッドアローズ社が進めるブランドポートフォリオの見直しの方向性が一致したことによるものであり、両社がそれぞれの強みを活かしながら日本のアパレル産業に新しい可能性を提示するものです。
コーエン社は、ユナイテッドアローズ社が2008年に設立した子会社であり、日常を豊かに彩るリアルクローズを提案し続けてきました。そのものづくりには、ファッションを通じて人々の暮らしを支えるという同社ならではの哲学が息づいており、店舗ではスタッフ一人ひとりがその思想を体現しながら、顧客との信頼関係を築いてまいりました。そうした"人がつくり、人が支えてきたブランド"としての価値、幅広い世代に愛される等身大の魅力、価格と品質へのこだわりは、コーエン社が長年積み上げてきた比類なきブランド資産であります。当社はその精神と歩み、そしてブランドがもたらしてきた社会的意義に深く敬意を抱いております。
当社は、コーエン社の持つブランド文化と、そこに息づく人材・顧客・信頼の輪を大切にし、その魅力を未来へと継承していくことを使命と考えております。ユナイテッドアローズ社が長年にわたり築き上げてきた価値観を尊重しながら、当社の持つAI・デジタル・物流・店舗運営の実行力を重ね合わせ、コーエンブランドの再成長と持続的発展を推進してまいります。また、当社が業務提携しているジーエフホールディングス株式会社(GFグループ)の総合的な経営基盤や国内外の物流・ECネットワークと連携し、コーエン社が培ってきた「人と日常に寄り添う服づくり」を、より強靭かつ現代的な形で再構築してまいります。
本件株式取得は、単なるブランドの譲受ではなく、ユナイテッドアローズ社が築いた信頼と文化を未来につなぎ、新たな価値として発展させるための前向きなパートナーシップです。当社は、コーエン社が持つ温もりと誠実さを原点に、当社グループとしての変革力とGFグループとの共創力を重ね合わせることで、新たな成長モデルの創出に挑戦してまいります。コーエンブランドの再生・再成長を通じて、当社はグループ全体の企業価値の向上が見込めると判断したため、同社株式を取得しました。
3)企業結合日
2026年3月2日
4)企業結合の法的形式
株式取得
5)結合後企業の名前
変更ありません
6)取得した議決権比率
100%
7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2)取得原価の算定等に関する事項
1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式の取得対価 現金 200百万円

取得原価

200百万円

2)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 7百万円
(3)取得原価の配分に関する事項
1)発生する負ののれんの金額、発生要因
負ののれん発生益が発生する見込みではありますが、現時点では確定しておりません。
2)企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
2.第三者割当による新株式の発行
当社は、第三者割当による新株式の発行(以下「本新株式」といいます。)を2026年2月24日開催の取締役会において決議し、2026年3月30日開催の当社臨時株主総会で承認されました。
本新株式発行の概要

1.	払 込 期 間	2026年3月31日
2.	発 行 新 株 式 数	46,100,000株
3.	発 行 価 額	1株につき、金20円
4.	資 金 調 達 の 額 (発行価額の総額)	922,000,000円 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、現金による払込みはありません。 株式割当先が保有する株式会社オルトプラス(以下「オルトプラス」といいます。)の普通株式(以下「オルトプラス株式」といいます。)を現物出資財産とします。オルトプラス株式1株当たりの価額は、2026年3月30日(当社臨時株主総会の決議日)の東京証券取引所におけるオルトプラス株式の終値(43円)とし、株式割当先の払込金額の合計を43円で除した株式数(100株未満を切り上げる。)(21,441,900株)の株式割当先が保有するオルトプラス株式が現物出資されました。
5.	募集又は割当方法	第三者割当の方法による
6.	募集又は割当方法の内容及び価額	オルトプラス株式21,441,900株 (1株当たりの価額:43円)
7.	割 当 先	G Future Fund1号投資事業有限責任組合
8.	増加する資本金及び資本準備金の額	増加する資本金の額 461,000,000円 増加する資本準備金の額 461,000,000円

3.新株予約権の発行
当社は、2026年2月24日開催の取締役会において、下記のとおり、第12回新株予約権の発行を決議し、2026年3月31日に本新株予約権の発行価額の払込が完了しました。
(1)本新株予約権発行の概要

1.	割 当 日	2026年3月31日
2.	発行新株予約権数	306,600個(新株予約権1個につき普通株式100株)
3.	発 行 価 額	総額3,066円(新株予約権1個当たり0.01円)
4.	払 込 日	2026年3月31日
5.	当該発行による 潜 在 株 式 数	普通株式30,660,000株
6.	資 金 調 達 の 額	602,685,066円
7.	行 使 価 額	1株当たり20円 なお、行使価額は、当社普通株式が新たに交付される場合(一定の場合を除きます。)等は、以下のとおり調整されます。 調整後 = 調整前 × 既発行普通株式 行使価額 行使価額 既発行普通株式+交付普通株式数 当該行使価額の調整方法は、新株予約権割当予定先より、本新株予約権を引き受けるにあたり必要な条件として提示され、当社は、本新株予約権による資金調達を実現するために、当該行使価額の調整条項を含む本新株予約権を発行することといたしました。
8.	権 利 行 使 期 間	2026年4月1日から2027年4月1日まで
9.	募集又は割当て方法	第三者割当の方法による
10.	割 当 先	EVO FUND
11.	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
12.	そ の 他	当社は、新株予約権割当先との間で、新株予約権割当先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること、当社又はその子会社の財務状況、売上状況、業務の状況、経営状況につき、重大な悪化と見做されうる変化がなく、また、かかる変化が生じる合理的なおそれもないことを払込みの条件とすること等を規定する本新株予約権の買取契約を締結しております。また、2026年3月30日開催の当社臨時株主総会において、本新株予約権の発行による大規模な希薄化及び有利発行並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)に関する議案が承認され、かつ、金融商品取引法による届出の効力が発生した後に、総数引受契約を締結しております。

(2)第三者割当による新株予約権の行使
当社が2026年3月31日に発行した第12回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使が行われております。新株予約権が行使され、2026年4月1日～5月15日までに発行した株式の概要は以下のとおりであります。
①行使された新株予約権の個数 32,000個
②発行した株式の種類及び株式数 普通株式 3,200,000株
③資本金増加額 32百万円
④資本準備金増加額 32百万円
以上により、発行済株式総数は3,200,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ32百万円増加し、2026年5月15日現在の発行済株式総数は75,047,638株、資本金は2,412百万円、資本準備金は2,312百万円となっております。
4.第1回無担保社債(私募債)の発行
当社は、第1回無担保社債(私募債)(以下「本社債」といいます。)の発行を2026年2月24日開催の取締役会において決議し、本新株予約権の発行と同時に新株予約権割当先であるEVO FUNDに対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下「本社債の概要」記載の内容にて発行価額総額300,000,000円の社債(本社債)を発行いたしました。本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる見込みです。
(1)本社債の概要

1.	名 称	ジーイエット株式会社第1回無担保普通社債
2.	社債の総額	金300,000,000円
3.	各社債の金額	金7,500,000円の1種
4.	払 込 期 日	2026年3月31日
5.	償 還 期 日	2027年3月31日
6.	利 率	年率0.0%
7.	発 行 価 額	額面100円につき金100円
8.	償 還 価 額	額面100円につき金100円
9.	償 還 方 法	満期一括償還 (1)社債権者は、2026年9月30日以降の繰上償還を希望する日(以下「繰上償還 日」といいます。)の5営業日前までに又は当社と社債権者が別途合意する日までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき100円で繰上償還することを請求することができます。 (2)2026年3月31日(当日を含みます。)以降、当社普通株式の株式会社東京証券 取引所(以下「取引所」といいます。)における普通取引の終値が基準金額(以下に定義します。)以下となった場合、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の5営業日前までに又は当社と社債権者が別途合意する日までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき100円で繰上償還することを請求することができます。「基準金額」は20円とします。但し、当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合その他当社の発行済普通株式数の変更が生じる事由の発生により、当該取引日における基準金額の調整を必要とするときには、当社は基準金額について必要な調整を行います。 (3)当社は、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提 供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行う場合、デット・エクイティ・スワップ等の実行による当社株式の発行又は当社株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行う場合、社債権者は、繰上償還日の5営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき100円で繰上償還することを請求することができます。但し、本請求は、当社が当社のストックオプション制度又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の新株予約権若しくは普通株式を当社の役職員に発行若しくは交付する場合、2026年3月31日にG Future Fund1号投資事業有限責任組合に対して発行される普通株式の発行、同日に発行される第12回新株予約権の発行及びその他適用法令により必要となる場合についてはこれをすることができません。 (4)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承 継会社若しくは新設分割設立会社が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限ります。)、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、社債権者の書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。 (5)当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。 (6)当社において、50%を超える議決権を単独で若しくは共同保有者(金融商品取 引法第27条の23第5項及び第6項に規定するものを意味する。)とともに直接若しくは間接的に保有する株主が新たに出現した場合、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。

		(7)当社において、当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の 後、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義されます。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、本社債権者は、その選択により、当社に対して、償還を希望する日(以下、本号において「繰上償還日」という。)の10営業日以上前に事前通知を行ったうえで、繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を、各社債の金額100円につき100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。 (8)当社は2026年3月31日に本新株予約権が発行されない場合、社債権者から書面 による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還します。 (9)本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた 金銭の額の本新株予約権の発行日以降の累計額から当該時点において当社が本号に基づき繰上償還した本社債の額面額の累計額を控除した額が、本社債の金額(7,500,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、本新株予約権の行使に伴い当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の3営業日後の日(当日を含みます。)又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき100円で繰上償還します。
10.	総額引受人	EVO FUND
11.	資 金 使 途	①人材育成・リスキリング:70百万円 ②M&A・資本提携・新規企業及び新規事業投資:230百万円

(2)社債の償還推移
2026年4月1日～5月15日までに償還した社債は以下のとおりです。
償還された本社債の金額 60百万円
5.暗号資産建てファンドへの出資
当社は、2026年3月31日開催の取締役会において、暗号資産を投資対象とするファンドへの出資を決議いたしました。
(1)出資の理由
当社は、暗号資産の単純保有にとどまらず、専門性の高い運用主体を通じた効率的な資産運用を行うことにより、継続的な再投資を含む資産価値の着実な向上を目指すものであります。
当社は、本ファンドが提供する複数のクラスの中から、ビットコイン(以下「BTC」といいます。)建てクラスを選択し出資を行います。当該クラスでは、出資元本の拠出から運用期間中の純資産価額(NAV)の算出、償還に至るまで、全てがBTC建てで管理されます。
当社がBTC建てクラスを選択した理由は、法定通貨との為替変動リスクを排除し、純粋にBTC保有数の増加を追求できる点にあります。従来の法定通貨建て投資では、運用が成功してもBTC/円レートの変動により円建て評価が目減りするリスクがありましたが、BTC建てクラスを活用することで、当社は法定通貨建ての評価額変動に左右されることなく、中長期的なBTC保有数の最大化を図ることができます。
また、本ファンドが採用する高度なテクノロジーを活用したシステマティックな投資戦略と、実績あるプロフェッショナルによる運用体制の優位性を評価し、本出資を決定いたしました。
(2)出資の概要
1)出資対象ファンドの基本情報

項目	内容
ファンド名称	SPEQTRA Systematic Digital Assets Feeder Fund L.P.
組成地・形態	ケイマン諸島(エグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップ)
ジェネラル・パートナー	SPEQTRA GP Ltd
事業内容	暗号資産を対象とする投資ファンドの運営
当社との関係	資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者関係はありません。

2)当社の出資条件

項目	内容
出資金額	当社保有BTCを原資とする出資(124.8079BTC)
出資クラス	BTC建てクラス
出資方法	当社保有BTCを原資として現物出資
契約締結日	2026年3月31日
投資実行日	2026年3月31日

3)ファンドの投資戦略及び運用体制
本ファンドの投資目的は、暗号資産市場において市場全体の動向に左右されにくい絶対収益の獲得を目指すものです。
運用の中核となる戦略は、複数の計量モデルを用いたシステマティックなアプローチであり、市場データの分析に基づくアルゴリズムにより投資判断を行います。投資対象は主にデジタルアセットを原資産とする先物等のデリバティブ取引であり、適切なリスク管理の下、ロング・ショートの双方のポジションを組み合わせることで市場の上昇局面・下落局面の双方において収益機会の獲得を図る戦略となっております。
運用体制については、伝統金融機関及びAI関連分野の経験を有するメンバーにより構成されており、金融工学と先端テクノロジーを融合させた体制を構築しています。
当社は、本ファンドの運用状況やリスク管理体制について、定期的な報告の受領及び必要に応じたモニタリングを行い、当社のガバナンスの下で投資の継続性及びリスク水準を検証してまいります。
4)主要なリスク要因
本ファンドへの投資には、暗号資産特有の高い価格変動リスク、流動性リスク、デリバティブ取引及びレバレッジ利用に伴う損失拡大リスク、システマティック運用におけるモデルリスク・システムリスク、暗号資産及び関連取引に関する規制・税制の変更リスク、暗号資産カストディ及び秘密鍵管理に関するリスク、取引所、ブローカー、清算機関等の相手先信用リスク等が内在しております。
これらのリスクを十分に勘案した上で運用が行われますが、当該リスクが完全に回避されるものではありません。
(3)今後の見通し
本件出資に伴い、当社は保有するビットコイン(BTC)を原資としてファンドへ出資を行うことから、当該出資に係る評価及び運用成果については、当社の営業収益として、四半期末ごとに時価評価を行い、その評価差額を業績に反映する方針です。
なお、本件出資に係る影響として、当社の業績に一定の影響を与える見込みでありますが、暗号資産価格の変動や本ファンドの運用状況等により、実際の業績への影響額は変動する可能性があります。