有価証券報告書-第35期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年5月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬等委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
①.取締役の個人別の報酬等の決定方針
(ⅰ)基本方針
当社の役員報酬は業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資することを基本方針とし、役割、職務、職位に見合う報酬基準及び報酬構成となるよう設計いたします。取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、役割、職務、職位の報酬基準に基づいて設定した固定報酬、各事業年度の会社業績や個々が設定する業務目標の達成度等の短期業績を反映した役員賞与、中長期業績を反映した株式報酬(株式給付信託(BBT))により構成するものとします。
(ⅱ) 基本報酬(金銭報酬)に関する個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬については、月額固定報酬によるものとし、第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、同業他社または同規模の他社の報酬水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮した上で、役割、職務、職位の報酬基準に基づいて決定いたします。
(ⅲ) 役員賞与(業績連動報酬等に該当する金銭報酬)に関する業績指標の内容及び報酬等の額の算定方法の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の役員賞与の額については、取締役報酬テーブルに定められた基本賞与額に対象事業年度の連結営業利益の期初計画達成度を乗じて算定し、各業務執行取締役の個別評価を勘案した上で決定します。各業務執行取締役への配分は、取締役報酬テーブルのランクが高くなるほど賞与係数(基本報酬と賞与の総額に占める賞与の割合)も高くなるよう設定されており、単年度経営目標に対するコミットメントをより強めることを目的としています。なお、連結営業利益が当初業績予想に対して一定の水準を下回る場合、賞与は原則として支給されません。役員賞与が支給される場合の支給額案については、指名・報酬等委員会の諮問を経て、取締役会において決定され、事業年度末日から一定期間内に支給されるものとします。
(ⅳ)株式報酬(非金銭報酬等(業績連動報酬等に該当する株式報酬を含む。)に関する業績指標の内容、報酬等の内容及び報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の株式報酬は、株主との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的とし、取締役報酬テーブルのランクが高くなるほど報酬全体に占める割合が高くなるよう設定されており、当社及び当社グループ会社の取締役及び執行役員を退任するまで譲渡制限が付される譲渡制限付株式報酬並びに、中期経営計画の達成に向けたコミットメントを強める目的から、中期経営計画の達成度合いに応じて支給される業績連動株式報酬により構成されます。譲渡制限付株式報酬は、中期経営計画の対象期間中、当社の業務執行取締役に就任していることを条件に、毎年の定時株主総会において業務執行取締役として選任される度に付与されるものとし、付与される株式数は取締役の役割、職務、職位の報酬基準に基づいて決定され、当社及び当社グループ会社の取締役及び執行役員を退任するまでの間、譲渡に対する制限が付されています。また、業績連動株式報酬については、当社の連結営業利益額及び連結自己資本利益率(ROE)の達成度を基本指標としますが、その対象となる中期経営計画において、その他の指標を取締役会が設定した場合には、その指標も含めて算定し、中期経営計画の対象期間終了後に在任期間に合わせて付与されます。なお、譲渡制限付株式報酬と業績連動株式報酬のいずれについても、付与対象である業務執行取締役において、株主総会もしくは取締役会において解任の決議をされた場合のほか、在任中はもちろん退任後であっても、在任中に一定の非違行為や会社に損害が及ぶような不適切行為等が見られた場合には、取締役会の決議に基づき、当該者が受領した株式及び金銭に相当する経済価値の返還を請求することができるものとしています。以上の株式報酬は、当社が設定した信託が当社株式を取得し、対象となる取締役に対して当社株式を交付する株式交付信託によって支給されます。具体的には、取締役会で定めた役員株式給付規程に基づき、付与対象である業務執行取締役に対して取締役の役割、職務、職位の報酬基準に応じてポイントを付与し、付与を受けたポイント数に応じて、取締役会で定めた役員株式給付規程に従って算出された株式数の当社株式を交付するものです。
(ⅴ)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
● 業務執行取締役
当社の業務執行取締役の役員報酬の報酬構成は「固定報酬」、「役員賞与」及び「株式報酬」(「譲渡制限付株式報酬」・「業績連動型株式報酬」)で構成しております。「役員賞与」及び「株式報酬」が標準額であった場合、報酬構成は以下の方針で決定いたします。
(注) 1 取締役の職務等に応じて、構成比率は異なります。
(注) 2 上記の図は一定の会社業績及び当社株価をもとに算出したイメージであり、会社業績の変動等に
応じて上記割合も変動します。
(注) 3 各業績連動報酬の評価指標は下記のとおりです。
● 監査等委員である取締役
(ⅵ)取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役に区分して、株主総会において定められた総額の範囲内において、各取締役へ配分するものとします。そのうち、基本報酬(金銭報酬)は、月額固定報酬のため、年俸の12分の1を月給として、毎月所定の日付に支給されるものとします。なお、役員賞与(業績連動報酬等に該当する金銭報酬)及び株式報酬(非金銭報酬等(業績連動報酬等に該当する株式報酬を含む。))の支給のタイミングは、上記(ⅲ)及び(ⅳ)のとおりです。
(ⅶ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
当社は、独立社外取締役の適切な助言を得ることで、報酬等の決定に関する透明性及び公正性をより向上させるため、指名・報酬等委員会を設置しております。当社の監査等委員以外の取締役の個別の報酬決定手続としては、上記方針に従い、株主総会の承認によって定められた枠内で、取締役会の決議に基づき決定しています。かかる決定に際しては、指名・報酬等委員会の諮問を経て、その審議及び答申内容を踏まえることとしております。なお、指名・報酬等委員会は、上記に加え、取締役報酬等に関する方針、構成、報酬テーブルや算定ルールについての妥当性の検証や改定案の提示等を行います。
②.役員の報酬等における報酬水準
役員の報酬等については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、同業他社または、同規模の他社の報酬水準をベンチマークとして決定しております。
③. 役員の報酬等における株主総会決議
≪固定報酬及び役員賞与≫
●取締役(監査等委員である取締役を除きます。)
年額350百万円以内(2020年6月19日開催の第31回定時株主総会決議によります。同総会が終了した時点における取締役の員数は6名(うち社外取締役0名)です。)
●監査等委員である取締役
年額200百万円以内(2016年6月23日開催の第27回定時株主総会決議によります。同総会が終了した時点における監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役3名)です。) ≪譲渡制限付株式報酬≫ ●取締役(監査等委員である取締役を除きます。)年額450百万円以内、交付する当社株式数年30万株以内(2020年6月19日開催の第31回定時株主総会決議によります。同総会が終了した時点における取締役の員数は6名(うち社外取締役0名)です。)
≪株式給付信託(BBT-RS)≫
●取締役(監査等委員である取締役を除きます。)
3事業年度ごとの期間(2024年3月末日で終了する事業年度から2026年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度及び当該3事業年度経過後に開始する3事業年度ごとの期間)に付与するポイント数の合計は165,600ポイント以内(2023年6月26日開催の第34回定時株主総会決議によります。同総会が終了した時点における取締役の員数は4名(うち社外取締役0名)です。)
④.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社の取締役会は、代表取締役 社長執行役員 松崎善則氏に対し、各取締役の役員賞与(業績連動報酬等)の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の職務執行等の評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容及び金額の基準となる報酬テーブル等の決定にあたっては、事前に指名・報酬等委員会がその妥当性等について確認しております。
⑤.役員の報酬等の決定に関与する委員会及び取締役会の活動内容
当社では、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任の強化を図るため、全ての独立社外取締役及び代表取締役(社長執行役員)で構成する指名・報酬等委員会を設置しています。なお、当社の指名・報酬等委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っています。指名・報酬等委員会は原則として四半期に一度開催し、それ以外にも必要に応じて委員長が招集を行うこととしています。当事業年度においては、7回開催いたしました。なお、2020年6月19日及び2021年6月28日開催の取締役会において、指名・報酬等委員会の答申を踏まえ、取締役の報酬等の額を決定しております。
ロ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等は、業績連動型株式給付信託(BBT-RS)に係る費用計上額44百万円であります。
2.取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額には、2023年6月26日開催の第34回定時株主総会の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
ハ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ニ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年5月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬等委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
①.取締役の個人別の報酬等の決定方針
(ⅰ)基本方針
当社の役員報酬は業績向上による持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資することを基本方針とし、役割、職務、職位に見合う報酬基準及び報酬構成となるよう設計いたします。取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の報酬は、役割、職務、職位の報酬基準に基づいて設定した固定報酬、各事業年度の会社業績や個々が設定する業務目標の達成度等の短期業績を反映した役員賞与、中長期業績を反映した株式報酬(株式給付信託(BBT))により構成するものとします。
(ⅱ) 基本報酬(金銭報酬)に関する個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬については、月額固定報酬によるものとし、第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、同業他社または同規模の他社の報酬水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮した上で、役割、職務、職位の報酬基準に基づいて決定いたします。
(ⅲ) 役員賞与(業績連動報酬等に該当する金銭報酬)に関する業績指標の内容及び報酬等の額の算定方法の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の役員賞与の額については、取締役報酬テーブルに定められた基本賞与額に対象事業年度の連結営業利益の期初計画達成度を乗じて算定し、各業務執行取締役の個別評価を勘案した上で決定します。各業務執行取締役への配分は、取締役報酬テーブルのランクが高くなるほど賞与係数(基本報酬と賞与の総額に占める賞与の割合)も高くなるよう設定されており、単年度経営目標に対するコミットメントをより強めることを目的としています。なお、連結営業利益が当初業績予想に対して一定の水準を下回る場合、賞与は原則として支給されません。役員賞与が支給される場合の支給額案については、指名・報酬等委員会の諮問を経て、取締役会において決定され、事業年度末日から一定期間内に支給されるものとします。
(ⅳ)株式報酬(非金銭報酬等(業績連動報酬等に該当する株式報酬を含む。)に関する業績指標の内容、報酬等の内容及び報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の株式報酬は、株主との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的とし、取締役報酬テーブルのランクが高くなるほど報酬全体に占める割合が高くなるよう設定されており、当社及び当社グループ会社の取締役及び執行役員を退任するまで譲渡制限が付される譲渡制限付株式報酬並びに、中期経営計画の達成に向けたコミットメントを強める目的から、中期経営計画の達成度合いに応じて支給される業績連動株式報酬により構成されます。譲渡制限付株式報酬は、中期経営計画の対象期間中、当社の業務執行取締役に就任していることを条件に、毎年の定時株主総会において業務執行取締役として選任される度に付与されるものとし、付与される株式数は取締役の役割、職務、職位の報酬基準に基づいて決定され、当社及び当社グループ会社の取締役及び執行役員を退任するまでの間、譲渡に対する制限が付されています。また、業績連動株式報酬については、当社の連結営業利益額及び連結自己資本利益率(ROE)の達成度を基本指標としますが、その対象となる中期経営計画において、その他の指標を取締役会が設定した場合には、その指標も含めて算定し、中期経営計画の対象期間終了後に在任期間に合わせて付与されます。なお、譲渡制限付株式報酬と業績連動株式報酬のいずれについても、付与対象である業務執行取締役において、株主総会もしくは取締役会において解任の決議をされた場合のほか、在任中はもちろん退任後であっても、在任中に一定の非違行為や会社に損害が及ぶような不適切行為等が見られた場合には、取締役会の決議に基づき、当該者が受領した株式及び金銭に相当する経済価値の返還を請求することができるものとしています。以上の株式報酬は、当社が設定した信託が当社株式を取得し、対象となる取締役に対して当社株式を交付する株式交付信託によって支給されます。具体的には、取締役会で定めた役員株式給付規程に基づき、付与対象である業務執行取締役に対して取締役の役割、職務、職位の報酬基準に応じてポイントを付与し、付与を受けたポイント数に応じて、取締役会で定めた役員株式給付規程に従って算出された株式数の当社株式を交付するものです。
(ⅴ)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
● 業務執行取締役
当社の業務執行取締役の役員報酬の報酬構成は「固定報酬」、「役員賞与」及び「株式報酬」(「譲渡制限付株式報酬」・「業績連動型株式報酬」)で構成しております。「役員賞与」及び「株式報酬」が標準額であった場合、報酬構成は以下の方針で決定いたします。
(注) 1 取締役の職務等に応じて、構成比率は異なります。
(注) 2 上記の図は一定の会社業績及び当社株価をもとに算出したイメージであり、会社業績の変動等に
応じて上記割合も変動します。
(注) 3 各業績連動報酬の評価指標は下記のとおりです。
● 監査等委員である取締役
(ⅵ)取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役に区分して、株主総会において定められた総額の範囲内において、各取締役へ配分するものとします。そのうち、基本報酬(金銭報酬)は、月額固定報酬のため、年俸の12分の1を月給として、毎月所定の日付に支給されるものとします。なお、役員賞与(業績連動報酬等に該当する金銭報酬)及び株式報酬(非金銭報酬等(業績連動報酬等に該当する株式報酬を含む。))の支給のタイミングは、上記(ⅲ)及び(ⅳ)のとおりです。
(ⅶ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
当社は、独立社外取締役の適切な助言を得ることで、報酬等の決定に関する透明性及び公正性をより向上させるため、指名・報酬等委員会を設置しております。当社の監査等委員以外の取締役の個別の報酬決定手続としては、上記方針に従い、株主総会の承認によって定められた枠内で、取締役会の決議に基づき決定しています。かかる決定に際しては、指名・報酬等委員会の諮問を経て、その審議及び答申内容を踏まえることとしております。なお、指名・報酬等委員会は、上記に加え、取締役報酬等に関する方針、構成、報酬テーブルや算定ルールについての妥当性の検証や改定案の提示等を行います。
②.役員の報酬等における報酬水準
役員の報酬等については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、同業他社または、同規模の他社の報酬水準をベンチマークとして決定しております。
③. 役員の報酬等における株主総会決議
≪固定報酬及び役員賞与≫
●取締役(監査等委員である取締役を除きます。)
年額350百万円以内(2020年6月19日開催の第31回定時株主総会決議によります。同総会が終了した時点における取締役の員数は6名(うち社外取締役0名)です。)
●監査等委員である取締役
年額200百万円以内(2016年6月23日開催の第27回定時株主総会決議によります。同総会が終了した時点における監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役3名)です。) ≪譲渡制限付株式報酬≫ ●取締役(監査等委員である取締役を除きます。)年額450百万円以内、交付する当社株式数年30万株以内(2020年6月19日開催の第31回定時株主総会決議によります。同総会が終了した時点における取締役の員数は6名(うち社外取締役0名)です。)
≪株式給付信託(BBT-RS)≫
●取締役(監査等委員である取締役を除きます。)
3事業年度ごとの期間(2024年3月末日で終了する事業年度から2026年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度及び当該3事業年度経過後に開始する3事業年度ごとの期間)に付与するポイント数の合計は165,600ポイント以内(2023年6月26日開催の第34回定時株主総会決議によります。同総会が終了した時点における取締役の員数は4名(うち社外取締役0名)です。)
④.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社の取締役会は、代表取締役 社長執行役員 松崎善則氏に対し、各取締役の役員賞与(業績連動報酬等)の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の職務執行等の評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容及び金額の基準となる報酬テーブル等の決定にあたっては、事前に指名・報酬等委員会がその妥当性等について確認しております。
⑤.役員の報酬等の決定に関与する委員会及び取締役会の活動内容
当社では、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任の強化を図るため、全ての独立社外取締役及び代表取締役(社長執行役員)で構成する指名・報酬等委員会を設置しています。なお、当社の指名・報酬等委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っています。指名・報酬等委員会は原則として四半期に一度開催し、それ以外にも必要に応じて委員長が招集を行うこととしています。当事業年度においては、7回開催いたしました。なお、2020年6月19日及び2021年6月28日開催の取締役会において、指名・報酬等委員会の答申を踏まえ、取締役の報酬等の額を決定しております。
ロ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 199 | 108 | 46 | 44 | 5 |
| 社外役員 | 35 | 35 | ― | ― | 3 |
(注)1.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等は、業績連動型株式給付信託(BBT-RS)に係る費用計上額44百万円であります。
2.取締役(社外取締役を除く)の報酬等の総額には、2023年6月26日開催の第34回定時株主総会の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
ハ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ニ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。