当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、2021年6月28日に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2021年10月1日(予定)を効力発生日として会社分割(吸収分割)の方式により持株会社体制へ移行することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社京都きもの友禅分割準備会社 (2021年4月14日設立)
本店の所在地	東京都中央区日本橋大伝馬町14番1号
代表者の氏名	代表取締役 橋本 和之
資本金の額	10百万
純資産の額	10百万
総資産の額	10百万
事業の内容	和装関連事業及び金融サービス事業 (ただし、吸収分割前は事業を行う予定はありません。)

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2021年4月14日に設立しており、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
京都きもの友禅株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の子会社であります。
人的関係	当社より取締役3名、監査役1名を派遣しております。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 当該吸収分割の目的
当社グループは、「日本の女性の美と夢と心のやすらぎを創造することを永遠のテーマとする」、「それを実現するために互いに協調し、自己の向上をはかることを最大の喜びとする」を基本理念とし、和装関連事業を中心に事業展開を行っております。
しかしながら、和装業界を取り巻く環境は、依然として根強い消費者の節約志向や少子高齢化等により、厳しい状況が続いております。加えて新型コロナウイルスの感染拡大の影響で、経営環境の変化がますます加速していくものと想定されます。
このような状況の中で、当社が持続的な成長を実現させていくためには、新規事業を創出するとともに、次世代の経営者の育成を促進することが必要と考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
経営の管理・監督と事業の業務執行を分離することにより、意思決定を迅速に行うことができる体制を整え、また、権限と責任を明確化することでガバナンス体制の強化を図り、さらなる企業価値の向上と事業の拡大を目指してまいります。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際して、分割準備会社は普通株式1,000株を発行し、その全部を当社に割当交付します。
③ 吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2021年2月24日
分割準備会社設立 2021年4月14日
吸収分割契約承認取締役会 2021年5月10日
吸収分割契約締結 2021年5月10日
吸収分割契約承認株主総会 2021年6月28日(予定)
吸収分割効力発生日 2021年10月1日(予定)
④ その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が2021年5月10日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
吸収分割契約書
京都きもの友禅株式会社(以下「甲」という)と株式会社京都きもの友禅分割準備会社(以下「乙」という)とは、甲の運営する事業のうち和装関連事業及び金融サービス事業にかかる権利義務の全部を乙が承継する吸収分割に関して、以下のとおり、吸収分割契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(吸収分割)
1.甲及び乙は、甲を吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社として、甲の運営する事業のうち和装関連事業及び金融サービス事業(以下、総称して「本件事業」という)の全部を乙に承継させるため、本契約の定めるところに従い、吸収分割(以下「本件分割」という)を行うものとする。
2.本件分割にかかる吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)吸収分割会社
商 号:京都きもの友禅株式会社
(第4条の効力発生日をもって「株式会社YU-WA Creation Holdings」に商号変更予定)
本店所在地:東京都中央区日本橋大伝馬町14番1号
(2)吸収分割承継会社
商 号:株式会社京都きもの友禅分割準備会社
(第4条の効力発生日をもって「京都きもの友禅株式会社」に商号変更予定)
本店所在地:東京都中央区日本橋大伝馬町14番1号
第2条(本件分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際し、乙が前条に基づき承継する権利義務の対価として、乙の普通株式1,000株を甲に対して交付する。
第3条(増加すべき乙の資本金及び準備金の額)
本件分割により増加する乙の資本金、資本準備金、利益準備金の額は、以下のとおりとする。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 0円
(3)その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
(4)利益準備金 0円
(5)その他利益剰余金 0円
第4条(効力発生日)
本件分割の効力発生日は、2021年10月1日とする(以下「効力発生日」という)。ただし、分割手続上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上これを変更することができる。
第5条(本件分割により承継する権利義務)
1.乙は、本件分割により、2021年3月31日時点の貸借対照表その他同日時点の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加味した本件事業に関する別紙1「承継権利義務明細表」に記載の資産、債務、雇用契約及びその他の権利義務の全部を効力発生日をもって甲より承継する。
2.甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第6条(従業員の取扱い)
1.乙は、本件事業にかかる甲の従業員を本件分割の効力発生日をもって、乙の従業員として引き継ぐものとする。
2.乙は、前項の従業員と甲との間の労働契約を引き継ぐものとし、勤続年数については、甲における年数を通算するものとする。
第7条(分割承認総会)
甲及び乙は、2021年9月30日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する承認を得るものとする。
第8条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、当該財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙協議し、合意の上、これを行うものとする。
第9条(競業避止義務)
甲は、乙が承継する本件事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第10条(本契約の変更または解除)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の不可抗力により、本件事業または甲もしくは乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたとき、もしくは重大な瑕疵が発見されたときは、甲乙協議の上、分割条件を変更し、または本契約を解除することができるものとする。
第11条(本契約の解除)
2021年9月30日までに第7条に定める甲及び乙の株主総会における本契約の承認並びに関連法令の基づき要求される監督官庁等の承認を得られない場合には、甲または乙は相手方に通知して本契約を解除することができるものとする。
第12条(合意管轄)
甲及び乙は、本契約に関する一切の紛争の第一審の専属的合意管轄裁判所を東京地方裁判所とすることに合意する。
第13条(本契約に定めのない事項)
本契約に定めのない事項の他、本件会社分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上定めるものとする。
以上、本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自1通を保有する。
2021年5月10日
甲 東京都中央区日本橋大伝馬町14番1号
京都きもの友禅株式会社
代表取締役 服部 雅親
乙 東京都中央区日本橋大伝馬町14番1号
株式会社京都きもの友禅分割準備会社
代表取締役 橋本 和之
別紙1
承継権利義務明細表
乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約及びその他の権利義務は、以下に記載する権利義務とする。
1.承継する資産
(1)流動資産
① 本件事業にかかる現金及び預金
② 本件事業にかかる売掛金、商品及び製品、原材料及び貯蔵品、未収入金、前払費用及びその他の流動資産のうち甲から乙への承継が法令上可能であるもの
なお、本件事業にかかる割賦売掛金に関しては、承継しないものとする。
(2)固定資産
① 本件事業にかかる建物(建物付属設備)、工具、器具及び備品
② 本件事業にかかる長期貸付金、長期前払費用、敷金及び保証金
③ その他、本件事業にかかる固定資産のうち甲から乙への承継が法令上可能であるもの
2.承継する債務
(1)流動負債
本件事業にかかる買掛金、未払金、短期借入金、前受金、割賦未実現利益、賞与引当金、販売促進引当金、未払費用、預り金及びその他の流動負債のうち甲から乙への承継が法令上可能であるもの
(2)固定負債
本件事業にかかる資産除去債務、繰延税金負債及びその他の固定負債のうち甲から乙への承継が法令上可能であるもの
(3)その他の負債
本件事業にかかるその他の負債(偶発債務を含む。)のうち甲から乙への承継が法令上可能であるもの
3.雇用契約等
効力発生日において本件事業に在籍する全ての従業員(出向している者、嘱託社員、契約社員及び臨時従業員を含む。)にかかる労働契約上の地位及び当該労働契約に基づき発生する一切の権利義務
4.知的財産等
特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、その他の知的財産権及びノウハウは、乙に承継しない。
5.許認可
甲が効力発生日において本件事業に関連して保有している一切の許認可、承認及び登録等のうち甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切
6.その他の権利義務
本件事業に関する業務委託契約、賃貸借契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務
7.その他
承継の対象となる権利義務のうち、本契約締結後に法令その他の規制上承継が困難であることが判明したもの(承継することにより甲または乙において想定外の出捐が生じることが判明したものを含む。)については、必要に応じて甲乙協議の上、合意により承継対象から除外することができるものとする。
以 上
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
分割準備会社は当社完全子会社であることから、当社内で当社及び分割準備会社の今後の資本政策その他諸般の事情を勘案の上、適宜に割当株式数を決定いたしました。
(5) 当該吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の称号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	京都きもの友禅株式会社 (2021年10月1日付で「株式会社京都きもの友禅分割準備会社」より商号変更予定)
本店の所在地	東京都中央区日本橋大伝馬町14番1号
代表者の氏名	代表取締役 橋本 和之
資本金の額	10百万
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	和装関連事業及び金融サービス事業

以 上