有価証券報告書-第59期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
7.企業結合
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(取得による企業結合)
(1) 取得した事業の概要
相手企業の名称 株式会社アスラポート
取得した事業内容 牛角エリアフランチャイズ事業
(2) 企業結合の概要
当社の連結子会社である株式会社レインズインターナショナルは、株式会社アスラポートが一部地域にて運営する牛角エリアフランチャイズ事業及び直営店舗を譲り受けました。当社グループの基幹事業の一つである牛角事業に関し、対象事業を取得することで、同事業の運営の一体性・機動性を高め、また当社グループに帰属する牛角事業の収益をより強固なものとすることを目的としております。
(3) 取得日
2020年3月31日
(4) 企業結合の法的形式
事業譲受
(5) 取得の対価
(単位:百万円)
(6) 取得日における取得資産、引受負債の公正価値
(単位:百万円)
当該企業結合により生じたのれんは㈱レインズインターナショナルセグメントに計上されており、税務上、損金算入が見込まれております。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
(7) 業績に与える影響
① 連結損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の業績
当連結会計年度の連結損益計算書に与える影響額は重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額
当該影響額は重要性が乏しいことから、記載を省略しております。尚、この見積額は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(取得による企業結合)
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社大戸屋ホールディングス
事業の内容 定食店「大戸屋ごはん処」等の国内及び海外におけるチェーン展開
(2) 支配権取得日
2020年9月15日
(3) 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 19.16%
取得日に追加取得した議決権比率 27.61%
取得後の議決権比率 46.77%
(4) 企業結合を行った主な理由
当社は、2020年9月15日付で㈱大戸屋ホールディングスの普通株式を金融商品取引法(昭和23年法律第25号)による公開買付けにより取得し、同社を連結子会社といたしました。
今回の企業結合により、それぞれ異なるブランドや特性を持つ当社と㈱大戸屋ホールディングス双方が協働することで、シナジーを発揮することにより、企業価値の向上を図ることを目的としております。
(5) 段階取得に係る差益
当社グループが取得日以前に保有していた㈱大戸屋ホールディングスに対する資本持分を取得日の公正価値で再測定した結果、当該企業結合により、952百万円の段階取得に係る差益を認識しております。この収益は、連結損益計算書上、「金融収益」に計上しております。
(6) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
(7) 取得日における取得資産、引受負債の公正価値
(単位:百万円)
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
取得した資産及び引き受けた負債については、取得日において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
当該企業結合に係る取得関連コストは122百万円であり、すべて連結損益計算書の「金融費用」に計上しております。
(8) 業績に与える影響
連結損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の業績は、売上収益8,810百万円、当期利益115百万円であり、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額については、重要性が乏しいと考えられるため記載しておりません。
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2020年3月31日に株式会社アスラポートより取得した牛角エリアフランチャイズ事業について、前連結会計年度においては取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な金額となっておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、連結財務諸表の前連結会計年度を遡及修正しています。その結果、遡及修正前と比べ、非流動資産が3,323百万円、流動負債が59百万円、非流動負債が1,152百万円増加し、のれんが2,112百万円の減少となりました。
尚、損益に与える影響は軽微です。
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(取得による企業結合)
(1) 取得した事業の概要
相手企業の名称 株式会社アスラポート
取得した事業内容 牛角エリアフランチャイズ事業
(2) 企業結合の概要
当社の連結子会社である株式会社レインズインターナショナルは、株式会社アスラポートが一部地域にて運営する牛角エリアフランチャイズ事業及び直営店舗を譲り受けました。当社グループの基幹事業の一つである牛角事業に関し、対象事業を取得することで、同事業の運営の一体性・機動性を高め、また当社グループに帰属する牛角事業の収益をより強固なものとすることを目的としております。
(3) 取得日
2020年3月31日
(4) 企業結合の法的形式
事業譲受
(5) 取得の対価
(単位:百万円)
| 現金及び現金同等物(未払金2,798百万円含む) | 5,568 |
(6) 取得日における取得資産、引受負債の公正価値
(単位:百万円)
| 支払対価の公正価値 | 5,568 |
| 流動資産 | 10 |
| 非流動資産 | 2,172 |
| 流動負債 | △95 |
| 非流動負債 | △317 |
| のれん | 3,798 |
| 合計 | 5,568 |
当該企業結合により生じたのれんは㈱レインズインターナショナルセグメントに計上されており、税務上、損金算入が見込まれております。のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
取得した資産及び引き受けた負債については、当連結会計年度末において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
(7) 業績に与える影響
① 連結損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の業績
当連結会計年度の連結損益計算書に与える影響額は重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額
当該影響額は重要性が乏しいことから、記載を省略しております。尚、この見積額は監査証明を受けておりません。
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(取得による企業結合)
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社大戸屋ホールディングス
事業の内容 定食店「大戸屋ごはん処」等の国内及び海外におけるチェーン展開
(2) 支配権取得日
2020年9月15日
(3) 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 19.16%
取得日に追加取得した議決権比率 27.61%
取得後の議決権比率 46.77%
(4) 企業結合を行った主な理由
当社は、2020年9月15日付で㈱大戸屋ホールディングスの普通株式を金融商品取引法(昭和23年法律第25号)による公開買付けにより取得し、同社を連結子会社といたしました。
今回の企業結合により、それぞれ異なるブランドや特性を持つ当社と㈱大戸屋ホールディングス双方が協働することで、シナジーを発揮することにより、企業価値の向上を図ることを目的としております。
(5) 段階取得に係る差益
当社グループが取得日以前に保有していた㈱大戸屋ホールディングスに対する資本持分を取得日の公正価値で再測定した結果、当該企業結合により、952百万円の段階取得に係る差益を認識しております。この収益は、連結損益計算書上、「金融収益」に計上しております。
(6) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | 6,163 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 1,794 |
| 子会社の取得による支出 | 4,369 |
(7) 取得日における取得資産、引受負債の公正価値
(単位:百万円)
| 支払対価の公正価値 | 10,162 |
| 流動資産 | 3,505 |
| 非流動資産 | 3,536 |
| 流動負債 | △6,352 |
| 非流動負債 | △2,958 |
| 非支配持分 | 1,276 |
| のれん | 11,154 |
| 合計 | 10,162 |
のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。
取得した資産及び引き受けた負債については、取得日において取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。
当該企業結合に係る取得関連コストは122百万円であり、すべて連結損益計算書の「金融費用」に計上しております。
(8) 業績に与える影響
連結損益計算書で認識されている取得日以降の被取得企業の業績は、売上収益8,810百万円、当期利益115百万円であり、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額については、重要性が乏しいと考えられるため記載しておりません。
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2020年3月31日に株式会社アスラポートより取得した牛角エリアフランチャイズ事業について、前連結会計年度においては取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な金額となっておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、連結財務諸表の前連結会計年度を遡及修正しています。その結果、遡及修正前と比べ、非流動資産が3,323百万円、流動負債が59百万円、非流動負債が1,152百万円増加し、のれんが2,112百万円の減少となりました。
尚、損益に与える影響は軽微です。