有価証券報告書-第64期(2025/04/01-2026/03/31)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
当社は、2024年4月1日に㈱日本銘菓総本舗(現 ㈱N Baton Company)の株式の100%を取得し、完全子会社と致しました。
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱日本銘菓総本舗
事業の内容 地域の銘菓に係る製造小売業
(2)企業結合日
2024年4月1日
(3)取得した議決権比率
100%
(4)企業結合を行った主な理由
当社グループは外食事業を営んでおりますが、コロナ禍も含め変化した消費者ニーズに対応する観点からはよりブランド価値や付加価値に基づいた事業領域の拡大が重要であると同時に、デザート事業の拡充は当社グループの店舗における顧客満足度の向上にとって重要な要素であると考えております。
この点、対象会社は地域銘菓に係る事業承継のプラットフォーム企業として設立され、お客様からの評価が極めて高い「チーズガーデン」や「クリオロ」、「グリンデルベルグ」といったブランドを有しており、本店以外にも東京ソラマチ、中目黒、麻布台ヒルズといった一等地に旗艦店を出す等の力強い事業成長を実現しております。
当社としましては、対象会社の事業は今後も更なる成長を期待できるものと判断しており、国内・海外を含めた出店による対象会社の事業成長に加え、当社グループの既存事業における販売等の新たな事業機会を窺い、対象会社及び当社グループ全体の企業価値の最大化を図ることが本件取引の目的です。
(5)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(6)企業結合日における支払対価

(単位:百万円)
取得により支出した現金及び現金同等物	8,966
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	926
子会社の取得による支出	8,040

(7)企業結合日における取得資産及び引受負債の公正価値

(単位:百万円)
支払対価の公正価値	8,966
流動資産	2,103
非流動資産	7,667
流動負債	2,346
非流動負債	5,243
のれん	6,785

当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年3月31日)
当社は、2025年6月2日に子会社である㈱コロワイドMDを通じ、Seagrass Holdco Pty Ltd.(以下「対象会社」という)の全株式を取得し完全子会社と致しました。
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Seagrass Holdco Pty Ltd.
事業の内容 オセアニア地域等におけるステーキレストランチェーンの運営
(2)企業結合日
2025年6月2日
(3)取得した議決権比率
100%
(4)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2030年までを対象期間とする中期経営計画「COLOWIDE Vision 2030」の実現に向けて、事業規模の拡大及び収益性の強化に取り組んでおります。「COLOWIDE Vision 2030」においては、国内外食事業を基盤としつつも、市場の拡大が見込まれる海外外食事業の強化及び給食事業の飛躍的成長を通じて、2030年3月期に連結売上収益5,000億円の達成を目標として設定しています。
当社グループの海外外食事業は、北米、東アジア、東南アジアにおいて約400店舗を運営していますが、昨年度からはUAEにおいても現地企業とのJVにより、新たな牛角事業の展開を開始しています。
他方、対象会社は、高品質の商品や洗練された空間・サービスをお客様に提供するプレミアムステーキハウスをオーストラリアにおいて17店舗、UAEにおいて2店舗を展開し、オセアニア地域No.1のステーキレストランチェーンとして、高い知名度、事業性及び収益性を有しております。
今後の対象会社の事業成長を期す観点からは、既存事業を展開するオーストラリア・UAEに加え、近々東南アジアを中心とするアジア地域への進出が見込まれるところ、当社グループは、アジア各国において幅広く事業を展開していることから、対象会社のアジア進出を力強くサポートし、対象会社の事業成長及び当社グループへの貢献を促すことが可能となります。
また対象会社は牛肉の調達に関して、オーストラリア国内の有力なパッカーと強固な信頼関係・取引関係を構築しており、これらの関係性を当社グループ全体として活用することで、当社グループにおける牛肉の安定調達及びアジアを中心としたサプライチェーン網の構築による流通収益の強化を実現することが可能となります。
(5)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(6)企業結合日における支払対価

(単位:百万円)
取得により支出した現金及び現金同等物	20,155
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	1,499
子会社の取得による支出	18,657

(7)企業結合日における取得資産及び引受負債の公正価値

(単位:百万円)
支払対価の公正価値	20,155
流動資産	2,624
非流動資産	11,515
流動負債	4,044
非流動負債	13,688
のれん	23,749

(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
当該企業結合に関し、当中間連結会計期間においては取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な金額となっておりましたが、当連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得日の公正価値の当初測定額の見直しがなされております。当中間連結会計期間末の企業結合日における公正価値の測定価額と比較すると、非流動資産が4,621百万円、流動負債が34百万円、非流動負債が1,600百万円増加し、のれんが2,987百万円の減少となりました。