有価証券報告書-第71期(2024/10/01-2025/09/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を目指し、経営の透明性・効率性を高めるとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の推進、及び株主等のステークホルダー(利害関係者)重視の公正な経営を維持することをコーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。また、ステークホルダーに対し、経営状況に関する情報開示と説明責任を積極的に行っております。
当社は、今後も、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進し、一層の企業価値の向上を目指します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、提出日(2025年12月22日)現在、取締役は9名(内、社外取締役4名)、監査役は3名(内、社外監査役2名)です。
・取締役会、常勤役員会
取締役会は、原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や当社定款、当社取締役会規程に定める経営に関する重要事項について審議し、報告を受け、決議しております。第71期は計14回開催し、年度予算の決定に加え、中期経営計画のローリング等の経営に関する重要方針等を決議したほか、コンプライアンスやリスク管理に関する状況、内部監査結果、各業務執行責任者の業務執行状況の報告を受け、業務執行の適切性や効率性を検証する等、経営の重要課題に対応しております。
(構成員:代表取締役社長若園 清(議長)、常務取締役西崎 進、吉田直久、取締役忠石信之、北村 攻、社外取締役宮川 明、井雲康晴、祖母井里重子、林 美香子、常勤監査役長尾悦治、社外監査役東城敬貴、笹井宏一)
(当事業年度の出席状況)

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	若園 清	14	14
常務取締役	西崎 進	14	14
常務取締役	吉田 直久	14	14
取締役	忠石 信之	14	14
取締役	北村 攻	14	14
社外取締役	宮川 明	14	14
社外取締役	井雲 康晴	14	14
社外取締役	祖母井里重子	14	14
社外取締役	林 美香子	11	11
常勤監査役	長尾 悦治	14	14
社外監査役	東城 敬貴	14	14
社外監査役	笹井 宏一	14	14

(注) 林美香子氏については、2024年12月25日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
常勤役員会は、取締役会で決定した基本方針に基づき意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図ることを目的として、常勤役員を中心に、月1回から3回開催し、重要な業務執行への対応を行っております。第71期は計25回開催しました。
(構成員:代表取締役社長若園 清(議長)、常務取締役西崎 進、吉田直久、取締役忠石信之、北村 攻、常勤監査役長尾悦治)
・監査役
監査役は、各部門の業務の効率化、適法性及び妥当性を監査するほか、取締役会、常勤役員会及びその他の重要な会議に出席し、客観的な立場で助言と提言を行っており、取締役の業務執行状況に関して十分な監視機能を果たしております。
・監査役会
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)によって構成され、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、関係法令及び当社定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づいて監査報告書を作成しております。第71期は計12回開催しました。
(構成員:常勤監査役長尾悦治(議長)、社外監査役東城敬貴、笹井宏一)
・経営会議
経営会議は、常勤役員会メンバーと次長職以上をもって組織し、毎月開催され、ブロック別・商品部門別等の詳細な業績分析と報告、4か月先行管理表による業務執行の具体的な内容、その背景となる重点実施事項及び具体的対応策について審議を行っております。第71期は計12回開催しました。
(構成員:代表取締役社長若園 清(議長)、常務取締役西崎 進、吉田直久、取締役忠石信之、北村 攻、常勤監査役長尾悦治、執行役員5名、その他5名)
・指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、原則、隔月(偶数月)で開催し、必要に応じて、追加開催しております。第71期の対応期間(2025年2月から11月)としては、全6回開催いたしました。役員指名ガバナンス並びに役員報酬ガバナンスの強化・進化を目的に、代表取締役社長、全社外役員(社外取締役、社外監査役)を委員とし、外部の弁護士1名をアドバイザーに加えた構成で、①取締役及び監査役の選任等については、役員指名方針に基づき候補者の選任等を審議し、②役員報酬については、外部調査機関の報酬調査データ等に基づき、あるべき報酬体系・水準等について審議しております。審議結果は取締役会に答申され、取締役会で最終決定するという、透明性、公平性、適切性を確保した役員指名・役員報酬決定プロセスを構築しております。
(出席状況)

役職名	氏名	開催回数	出席回数
社外取締役(議長)	井雲 康晴	6	6
代表取締役社長	若園 清	6	6
社外取締役	宮川 明	6	6
社外取締役	祖母井里重子	6	6
社外取締役	林 美香子	6	6
社外監査役	東城 敬貴	6	6
社外監査役	笹井 宏一	6	6

(注) 指名・報酬諮問委員会については、定時株主総会に上程する役員候補者の取締役会への答申までを各事業年度の対応期間としておりますので、上記は2025年2月から11月の出席状況を記載しております。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、業務執行の監督機能を強化し、透明かつ公正な企業活動の一層の充実を図るため、設立当初から社外取締役並びに社外監査役を選任しております。有価証券報告書提出日現在において取締役9名中、社外取締役4名、監査役3名中、社外監査役2名の体制で、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、投資家の信頼を高める方針であります。
上記、コーポレート・ガバナンスに対する基本方針及び企業統治の体制は、当社の企業規模、事業内容に照らし最適であるとの考えのもと採用しております。
会社の機関・内部統制の関係は、以下の図の通りであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、以下の通り、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を整備しております。
a.取締役の職務執行記録の保存・管理体制
取締役は、取締役会及び常勤役員会等の議事録、稟議決裁書その他その職務の執行に係る情報を、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存しかつ管理する。また、それらの文書は、監査役の要請によりいつでも閲覧に応じる。
b.リスク管理体制
法令順守、安全、衛生管理等のリスク管理体制を統括する組織として代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、リスク管理を行う。規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定める。なお、リスク管理部門として管理本部が規程の整備とその運用を図る。また、内部監査室において、内部監査規程の定めるところに従い定期的に監査を行う。
c.効率性確保の体制
取締役会規程の定めるところに従い、重要案件はすべて取締役会に付議する。なお、業務執行の意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、月1回から3回常勤役員会を開催する。また、日常の業務執行は、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等により、担当役員、部長、次長、課長等の職制ラインに順次権限と職責を適切に委譲し、適時的確な意思決定と決定内容に沿った業務執行を行う。
d.法令順守体制
・業務を担当する取締役は、自己の担当領域について、法令等の順守体制を構築する権限と責任を有する。また、総務担当取締役は、これらを横断的に推進し管理する。
・内部監査室は、当社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施し、確認する。
・監査役は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努める。
e.監査役の補助従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から監査役の補佐員を任命する。
f.監査役の補助従業員の独立性に関する事項
当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役会の事前の同意を必要とする。
g.役職員が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為等について、書面もしくは口頭にて監査役に対し報告を行う。また、上記にかかわらず、監査役は必要に応じ、いつでも取締役又は使用人に対し報告を求めることができる。
h.その他、監査役監査の実効性を確保する体制
・監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行う。
・監査役は、内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる。
・監査役は、内部監査室と連携し、当社の業務の効率化、適法性及び妥当性を監査する。また、監査で改善指摘を受けた事項は、各所属長の責任において速やかに改善を行う。
・監査役会が、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用することができ、その費用は会社が負担する。
i.反社会的勢力排除に向けた体制整備
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力排除に向け、コンプライアンスの基本方針である「企業倫理規程」に、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度で対応し、経済的な利益を供与しないことを掲げ、関係排除に取り組む。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
総務部を対応統括部署として、事案により関係部門と協議し対応する。また、地元警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である取締役及び監査役がその職務に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めております。
b.自己の株式の取得
当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。