新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

(7)有価証券届出書(参照方式)およびその添付書類
有償ストック・オプション制度に伴う新株予約権発行
平成28年12月6日関東財務局長に提出

2017/07/28 15:02

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

当社はストックオプション制度を採用しております。
当該制度は会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
① 平成25年12月13日の取締役会決議に基づく新株予約権の発行

2017/07/28 15:02

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

2 権利確定および行使の条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は、平成26年5月期から平成29年5月期までのいずれかの期のEBITDA(当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびソフトウエア償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書とする。)が下記a乃至dに掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の合計の個数を当該EBITDAの水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができるものとします。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。
a.EBITDAが130億円を超過した場合

2017/07/28 15:02

#4 事業等のリスク

両社は、これにより「LOHACO」がECビジネスにおいて圧倒的No.1となることを目指してまいります。
当社は、更改された契約日以降、当社の株式の議決権希薄化行為(注)を行おうとする場合には、ヤフー株式会社に対して、議決権希薄化行為を行う旨およびその条件を書面にて通知した上で、議決権希薄化行為の直前の時点におけるヤフー株式会社の当社の株式に係る議決権割合を維持するために必要なあらゆる措置を適時かつ適切に講じるものとします。加えて、当社は、当社の新株予約権その他の潜在株式の行使又は株式への転換(以下「新株予約権行使等」という。)により、当該新株予約権行使等の直後の時点におけるヤフー株式会社の当社株式に係る議決権割合が、(a)平成27年8月27日の自己株式取得の終了時点におけるヤフー株式会社およびその子会社の当社株式に係る議決権割合よりも100分の1以上低下し、かつ、(b)直前に上記措置を講じた時点におけるヤフー株式会社およびその子会社の当社の株式に係る議決権割合よりも100分の1以上低下した場合には、ヤフー株式会社に対して、その旨を書面にて通知した上で、平成27年8月27日の自己株式取得の終了時点におけるヤフー株式会社およびその子会社の当社株式に係る議決権割合を回復又は維持するために必要なあらゆる措置を講じるものとしております。このため、当該措置を講じた場合、当社の株式の議決権の希薄化が生じる可能性があります。
なお、ヤフー株式会社は、更改された契約日以降、自ら又は第三者をして、当社の株式を追加取得(ヤフー株式会社又は第三者が当社の株式を有するその他の第三者(有価証券報告書又は四半期報告書の大株主の状況の記載により、当社の株式を有することが合理的に認知可能な第三者に限る。)の株式その他の持分を取得することにより、当社の株式を間接保有することとなる態様による取得を含む。)することを希望する場合は、事前に当社に対して書面により通知し、ヤフー株式会社および当社の書面による合意に基づいて実施するものとします。

2017/07/28 15:02

#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

2 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
3 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
4 単元未満株式の買増し請求をする権利

2017/07/28 15:02

#6 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権および自己新株予約権に関する事項

2017/07/28 15:02

#7 新株予約権等の状況（連結）

(2)【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく当社および当社連結子会社の取締役および監査役、ならびに使用人に発行した新株予約権は次のとおりであります。

2017/07/28 15:02

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在の発行数には、平成29年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

2017/07/28 15:02

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)1 普通株式の発行済株式総数の増加59,500株は、新株予約権の権利行使による増加であります。
2 普通株式の自己株式の株式数の増加3,400,000株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。

2017/07/28 15:02

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の権利行使による増加であります。2017/07/28 15:02

#11 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注) 1株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 平成27年5月21日至 平成28年5月20日)	当連結会計年度(自 平成28年5月21日至 平成29年5月20日)
普通株式増加数(千株)	22	103
(うち新株予約権(千株))	(22)	(103)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	―

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