有価証券報告書-第26期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 株式会社ゲオ(連結子会社)
事業の内容 商品のレンタル・リユース・新品販売
被結合企業の名称 株式会社セカンドストリート(連結子会社)
事業の内容 リサイクル事業
(2) 企業結合日
平成25年4月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社ゲオを存続会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社ゲオ
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループ全体の経営資源の有効活用及び経営の効率化を図り、経営基盤の強化を目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
共通支配下の取引等
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ウェアハウス
事業の内容 DVD・CDのレンタル事業、総合アミューズメント事業
(2) 企業結合日
平成25年8月5日
(3) 企業結合の法的形式
少数株主からの株式取得による完全子会社化
(4) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社の連結子会社である株式会社ウェアハウス(以下「同社」という。)は、平成25年5月16日開催の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会の決議に基づき、全部取得条項が付された同社普通株式を全て取得し、取得対価として全部取得条項付普通株式1株につき種類株式を0.00000111株の割合で交付しました。当社以外の株主については、交付される種類株式が1株未満の端数となり、法令の手続に従い、当該端数の合計数に相当する当該株式を売却することによって得られる金銭が交付されました。
この結果、当社は同社の種類株式を全て取得し、完全子会社としました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	256	百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	15	百万円
取得原価		271	百万円

(2) 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額 203百万円
② 発生原因
追加取得した子会社株式の取得原価が、追加取得により減少する少数株主持分の金額を下回ったことによるものであります。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ファミリーブック
事業の内容 書籍の販売及びDVD・CDレンタル複合チェーン
(2) 企業結合を行った主な理由
メディア事業強化のために、ドミナントエリアの深耕をねらいとして、関東・信越一円にて72店舗を展開する株式会社ファミリーブックを子会社化いたしました。
(3) 企業結合日
平成25年11月11日(株式取得日)
平成25年12月10日(株式の追加取得日)
平成25年12月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社ファミリーブック
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とする株式取得であるため。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年1月1日から平成26年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	4,331	百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	4	百万円
取得原価		4,335	百万円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
19百万円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため一括償却しております。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,107	百万円
固定資産	3,889	百万円
資産合計	7,997	百万円
流動負債	2,803	百万円
固定負債	878	百万円
負債合計	3,681	百万円

6.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	11,488	百万円
営業利益	44	百万円
経常利益	38	百万円
税金等調整前当期純利益	△411	百万円
当期純利益	△428	百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
子会社株式の売却
1.売却の概要
(1) 子会社及び売却先企業の名称
子会社:株式会社ゲオディノス
売却先企業:健康コーポレーション株式会社
(2) 売却した事業の内容
ゲームセンター、フィットネス、ボウリング、カフェ、映画館等アミューズメント施設運営
(3) 売却を行った主な理由
株式会社ゲオディノス(以下「ゲオディノス」といいます。)は、当社の子会社となってから8年余り経過しておりますが、この間、斯界の競争関係は激化しており、当社グループのアミューズメント事業等を譲渡集約する等、グループ内での相乗効果を追求してきたところでありました。
このような状況下、健康コーポレーション株式会社(以下「健康C」といいます。)からゲオディノスの親会社である当社に対し、ゲオディノスを公開買付けにより健康Cの子会社化したい旨の提案がありました。
当社としましては、ゲオディノスにとっては大きなシナジー効果が期待されると考える健康Cの傘下で経営する方が事業の発展の可能性が高まり、ゲオディノスの企業価値向上により資すると考えられ、一方、当社にとっても経営資源を小売サービス事業に集約できると判断し、売却することを決定いたしました。
(4) 株式譲渡日
平成26年1月16日
(5) 法的形式を含む売却の概要
法的形式:株式譲渡
売却した株式の数:3,100,000株
売却価額:551百万円
売却後の持分比率:-%
2.実施した会計処理の概要
(1) 売却損の金額
514百万円
(2) 売却した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	1,481	百万円
固定資産	8,211	百万円
資産合計	9,693	百万円
流動負債	3,136	百万円
固定負債	5,080	百万円
負債合計	8,216	百万円

(3) 会計処理
ゲオディノスの連結上の帳簿価額と、売却価額との差額を特別損失の「関係会社株式売却損」に計上しております。
3.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている当該事業に係る損益の概算額

売上高	5,976	百万円
営業利益	29	百万円
経常利益	24	百万円