有価証券報告書-第75期(2024/03/01-2025/02/28)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 役員報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2024年4月17日、2024年5月23日及び2025年4月16日開催の取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等として決定された内容が、報酬等の内容の決定方針(報酬等の種類毎の方針を含む。)と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。
ⅰ.基本方針
・短期及び中長期の業績との連動並びに企業価値創造の対価としての報酬体系とする。
・優秀な経営人材を確保し、持続的な発展に資する報酬内容とする。
・報酬水準は同業他社、他業種同規模他社や経済・社会情勢を踏まえた上での適正性を重視した報酬内容とする。
ⅱ. 報酬構成並びに監査等委員でない取締役の報酬等の内容及び個人別の報酬等の決定に関する事項
監査等委員でない取締役(以下「取締役」という。)の報酬は、基本的枠組みとして基本報酬、業績連動報酬、業績連動型株式報酬により構成する。
なお、社外取締役の報酬については、その役割及び独立性の観点から、固定報酬である基本報酬のみとする。
取締役の報酬は、当社を取り巻く経営環境を踏まえながら、企業価値の向上に向けたインセンティブとなるよう、同業他社や同規模企業の報酬水準をベンチマークとして調査分析を定期的に行い、役員報酬に関する基本方針に基づき報酬水準並びに社外取締役を除く取締役の報酬構成割合を決定する。なお、固定報酬(基本報酬)と業績連動型報酬(業績連動報酬及び業績連動型株式報酬)の割合は役位ごとに設定し、原則として、役位が高くなるほど業績連動型報酬の割合が高くなる設定とする。
取締役の報酬等の内容及び個人別の額等の決定については、株主総会において決議された金額の範囲内で、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会において決定する。
ⅲ. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
基本報酬は役責に応じて支給額を決定し、毎月一定額を支給する。
ⅳ.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
(1) 業績連動報酬
取締役(社外取締役を除く。)に対し、役位及び業績達成度に応じて、基準額の0%～200%の範囲で支給額を決定する。
業績評価の指標は、主に短期の業績との連動及び企業価値創造を目指す基本方針に基づき、評価対象事業年度の連結売上高及び連結のれん償却前営業利益の目標値に対する達成度並びに連結売上高の昨対比を採用し、同年の一定の月に一括支給する。
(2) 業績連動型株式報酬(非金銭報酬等)
取締役(社外取締役を除く。)に対し、役位及び業績達成度に応じて、基準交付株式数の0%～200%の範囲で交付予定株式のポイント数を決定する。
業績評価の指標は、短期及び中長期の業績との連動並びに企業価値創造を目指す基本方針に基づき、評価対象事業年度における当社株主総利回り(Total Shareholder Return)とベンチマークである東証株価指数(TOPIX)成長率との比較結果、連結ROEの目標値に対する達成度、従業員満足度スコアの達成度及び自社ECの流通総額の昨対比を採用する。
評価対象事業年度の2月末日時点におけるポイントを計算し、同年の一定の時期に付与する。
取締役の退任時に、所定の受益者要件を満たす取締役に対して、ポイント数の一定割合に相当する株式の交付を行い、残りのポイントに相当する株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を給付する。
ⅴ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
業績連動型株式報酬に関しては、対象取締役に法令及び役員規程に定める遵守事項及び義務に違反する行為等が発生した場合、当該取締役に対し、交付した株式等相当の金銭の返還請求並びに業績連動型株式報酬制度における交付予定株式の受益権の没収ができるものとする。
b. 業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の目標及び実績
2025年2月期の業績指標の目標及び実績は以下の通りです。
(注)1.当連結会計年度において、国内連結子会社1社の決算日を1月31日から2月末日に変更したため、当該子会社の当連結会計年度における会計期間は13ヶ月となっておりますが、上表の2025年2月期実績においては、当該子会社の2024年2月から2025年1月までの12ヶ月分の業績を反映しております。
2.株主総利回り(TSR)の欄には、規定の計算式に基づく当社TSRとTOPIX成長率との比較結果を記載しております。
c. 監査等委員である取締役の報酬
コーポレートガバナンス全般の監査・監督を行う独立した客観的な立場である役割に鑑み、基本報酬のみにより構成しております。
なお、個人別の報酬については、株主総会において決議された金額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の審議内容を踏まえ、職務の分担等に応じて監査等委員会での協議により決定しております。
d. 役員報酬に関する株主総会決議
●監査等委員でない取締役
≪金銭報酬≫
2024年5月23日開催の第74回定時株主総会において、年額800百万円以内(うち、社外取締役分は年額120百万円以内)と決議されております。
第75回定時株主総会が終了した時点における取締役の員数は8名(うち、社外取締役4名)です。
≪業績連動型株式報酬(非金銭報酬等)≫
2016年5月26日開催の第66回定時株主総会において導入が決議され、2020年5月28日開催の第70回定時株主総会、2022年5月26日開催の第72回定時株主総会、2023年5月25日開催の第73回定時株主総会、2024年5月23日開催の第74回定時株主総会及び2025年5月29日開催の第75回定時株主総会において、制度内容を一部改定し、以下のとおり決議されております。
なお、本制度は社外取締役及び国内非居住者を対象から除いております。
第75回定時株主総会が終了した時点における本制度の対象となる取締役の員数は4名です。
<対象期間(3事業年度)>当社が拠出する金員の上限 2,250百万円
交付する当社株式数の上限 624,000株(1事業年度当たり208,000株)
●監査等委員である取締役
≪金銭報酬≫
2024年5月23日開催の第74回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。
第75回定時株主総会が終了した時点における監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役2名)です。
e. 役員報酬における決定に関与する委員会及び取締役会の活動内容
社外取締役を委員長とし、社外取締役を主な構成員とする任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬決定の公平性、妥当性、透明性を確保しております。また、常勤の監査等委員である取締役1名がオブザーバーとして参加しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬に関する制度設計や報酬額等について審議し、審議の内容及び結果を取締役会に答申しております。当事業年度は12回開催致しました。
取締役会は、2024年5月23日及び2025年3月19日開催の取締役会において、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役の報酬額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.当社は、2024年5月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.賞与は、当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額及び役員賞与引当金戻入額を含んでおります。
3.株式報酬は、業績連動型株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額及び役員株式給付引当金戻入額を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 役員報酬等の額の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2024年4月17日、2024年5月23日及び2025年4月16日開催の取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等として決定された内容が、報酬等の内容の決定方針(報酬等の種類毎の方針を含む。)と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。
ⅰ.基本方針
・短期及び中長期の業績との連動並びに企業価値創造の対価としての報酬体系とする。
・優秀な経営人材を確保し、持続的な発展に資する報酬内容とする。
・報酬水準は同業他社、他業種同規模他社や経済・社会情勢を踏まえた上での適正性を重視した報酬内容とする。
ⅱ. 報酬構成並びに監査等委員でない取締役の報酬等の内容及び個人別の報酬等の決定に関する事項
監査等委員でない取締役(以下「取締役」という。)の報酬は、基本的枠組みとして基本報酬、業績連動報酬、業績連動型株式報酬により構成する。
なお、社外取締役の報酬については、その役割及び独立性の観点から、固定報酬である基本報酬のみとする。
取締役の報酬は、当社を取り巻く経営環境を踏まえながら、企業価値の向上に向けたインセンティブとなるよう、同業他社や同規模企業の報酬水準をベンチマークとして調査分析を定期的に行い、役員報酬に関する基本方針に基づき報酬水準並びに社外取締役を除く取締役の報酬構成割合を決定する。なお、固定報酬(基本報酬)と業績連動型報酬(業績連動報酬及び業績連動型株式報酬)の割合は役位ごとに設定し、原則として、役位が高くなるほど業績連動型報酬の割合が高くなる設定とする。
取締役の報酬等の内容及び個人別の額等の決定については、株主総会において決議された金額の範囲内で、任意の委員会である指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会において決定する。
ⅲ. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
基本報酬は役責に応じて支給額を決定し、毎月一定額を支給する。
ⅳ.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
(1) 業績連動報酬
取締役(社外取締役を除く。)に対し、役位及び業績達成度に応じて、基準額の0%～200%の範囲で支給額を決定する。
業績評価の指標は、主に短期の業績との連動及び企業価値創造を目指す基本方針に基づき、評価対象事業年度の連結売上高及び連結のれん償却前営業利益の目標値に対する達成度並びに連結売上高の昨対比を採用し、同年の一定の月に一括支給する。
(2) 業績連動型株式報酬(非金銭報酬等)
取締役(社外取締役を除く。)に対し、役位及び業績達成度に応じて、基準交付株式数の0%～200%の範囲で交付予定株式のポイント数を決定する。
業績評価の指標は、短期及び中長期の業績との連動並びに企業価値創造を目指す基本方針に基づき、評価対象事業年度における当社株主総利回り(Total Shareholder Return)とベンチマークである東証株価指数(TOPIX)成長率との比較結果、連結ROEの目標値に対する達成度、従業員満足度スコアの達成度及び自社ECの流通総額の昨対比を採用する。
評価対象事業年度の2月末日時点におけるポイントを計算し、同年の一定の時期に付与する。
取締役の退任時に、所定の受益者要件を満たす取締役に対して、ポイント数の一定割合に相当する株式の交付を行い、残りのポイントに相当する株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を給付する。
ⅴ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
業績連動型株式報酬に関しては、対象取締役に法令及び役員規程に定める遵守事項及び義務に違反する行為等が発生した場合、当該取締役に対し、交付した株式等相当の金銭の返還請求並びに業績連動型株式報酬制度における交付予定株式の受益権の没収ができるものとする。
b. 業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の目標及び実績
2025年2月期の業績指標の目標及び実績は以下の通りです。
| 業績評価指標 | 2024年2月期実績 (百万円) | 2025年2月期実績 (百万円) |
| 連結売上高昨対比 | 275,596 | 292,527 |
| 業績評価指標 | 支給係数100% のための目標 (百万円) | 2025年2月期実績 (百万円) |
| 連結売上高 | 296,000 | 292,527 |
| 連結営業利益 | 19,000 | 15,624 |
| 連結営業利益率 | 6.4% | 5.3% |
| 業績評価指標 | 2025年2月期実績 |
| 株主総利回り(TSR) | 86.9% |
(注)1.当連結会計年度において、国内連結子会社1社の決算日を1月31日から2月末日に変更したため、当該子会社の当連結会計年度における会計期間は13ヶ月となっておりますが、上表の2025年2月期実績においては、当該子会社の2024年2月から2025年1月までの12ヶ月分の業績を反映しております。
2.株主総利回り(TSR)の欄には、規定の計算式に基づく当社TSRとTOPIX成長率との比較結果を記載しております。
c. 監査等委員である取締役の報酬
コーポレートガバナンス全般の監査・監督を行う独立した客観的な立場である役割に鑑み、基本報酬のみにより構成しております。
なお、個人別の報酬については、株主総会において決議された金額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の審議内容を踏まえ、職務の分担等に応じて監査等委員会での協議により決定しております。
d. 役員報酬に関する株主総会決議
●監査等委員でない取締役
≪金銭報酬≫
2024年5月23日開催の第74回定時株主総会において、年額800百万円以内(うち、社外取締役分は年額120百万円以内)と決議されております。
第75回定時株主総会が終了した時点における取締役の員数は8名(うち、社外取締役4名)です。
≪業績連動型株式報酬(非金銭報酬等)≫
2016年5月26日開催の第66回定時株主総会において導入が決議され、2020年5月28日開催の第70回定時株主総会、2022年5月26日開催の第72回定時株主総会、2023年5月25日開催の第73回定時株主総会、2024年5月23日開催の第74回定時株主総会及び2025年5月29日開催の第75回定時株主総会において、制度内容を一部改定し、以下のとおり決議されております。
なお、本制度は社外取締役及び国内非居住者を対象から除いております。
第75回定時株主総会が終了した時点における本制度の対象となる取締役の員数は4名です。
<対象期間(3事業年度)>当社が拠出する金員の上限 2,250百万円
交付する当社株式数の上限 624,000株(1事業年度当たり208,000株)
●監査等委員である取締役
≪金銭報酬≫
2024年5月23日開催の第74回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。
第75回定時株主総会が終了した時点における監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役2名)です。
e. 役員報酬における決定に関与する委員会及び取締役会の活動内容
社外取締役を委員長とし、社外取締役を主な構成員とする任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬決定の公平性、妥当性、透明性を確保しております。また、常勤の監査等委員である取締役1名がオブザーバーとして参加しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬に関する制度設計や報酬額等について審議し、審議の内容及び結果を取締役会に答申しております。当事業年度は12回開催致しました。
取締役会は、2024年5月23日及び2025年3月19日開催の取締役会において、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役の報酬額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 504 | 228 | 60 | 215 | 5 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) | 16 | 16 | ― | ― | 1 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 5 | 5 | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 79 | 79 | ― | ― | 8 |
(注) 1.当社は、2024年5月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.賞与は、当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額及び役員賞与引当金戻入額を含んでおります。
3.株式報酬は、業績連動型株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の、当事業年度に計上した役員株式給付引当金繰入額及び役員株式給付引当金戻入額を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | |||||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 福田 三千男 | 142 | 取締役 | 提出会社 | 65 | 17 | 59 |
| 木村 治 | 159 | 取締役 | 提出会社 | 66 | 18 | 74 |
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。